第一條　股票期權

員工股票期權是指企業向主要經營者提供的一種在一定期限內按照某一既定價格購買的一定數量本公司股份的權利，是在滿足公司事先約定條件的前提下，在一定期限內以事先約定的價格，認購約定數量的公司股票的一種權利。這是一種有條件的贈與行為，給予公司員工特定的權利而不是強加一種義務。

第二條　目的

股票期權的激勵邏輯是使經營決策者、經營管理者、勞動生產者的預期收益與公司的利潤最大化目標盡可能保持一致，同時經營者也承擔相應的風險。股票期權制度的最大優點就在于它將公司價值變成了經營者收入函數中一個重要的變量，實現了經營者和股東利益實現渠道的一致性，相對有效地解決了企業內部由于“信息不對稱”而導致的道德風險和逆向選擇問題，盡可能地使經營者的長期報酬與股東的長期利益保持一致，從而完善了公司治理結構。

1、與基本工資和年度獎金等傳統薪酬機制相比，股票期權等長期激勵機制的激勵效果更好；隨著股票期權等長期激勵機制使用規模的擴大，整體薪酬的業績彈性增大，整體薪酬的激勵效果將增強。企業的最優激勵機制實際上就是能使“剩余所有權”和“控制權”最大對應的機制，最優的安排一定是一個管理者與股東之間的剩余分享制。

2、協調企業所有者和經營者之間的矛盾，確保利益一致。在現代企業制度下， 所有權與經營權相分離，產生了所有者與經營者之間目標不一致的問題。所有者希望企業保值增值，并實現企業利潤最大化；而經營者由于不具有產權，不參與企業利潤分配，因此，他更關心的是自己的報酬、閑暇以及如何避免不必要的風險。股票期權通過讓經營者以優惠價格購買公司股份的方式，使企業經營者成為準資產所有者，協調了所有者和經營者目標不一致的矛盾，使經營者個人收益與企業經營狀況高度相關，從而從產權上激勵其對企業高度關心和負責。

3、能充分發揮經營者才能，使他無后顧之憂。長期以來，所有者常采取許諾經 營者高薪的辦法以激勵其發揮經營才能，但是，如果經營者個人收益與企業經營狀況不高度相關，那么，即使再高的報酬，也不會對經營者形成激勵作用。股票期權激勵機制，不僅在于提高報酬，更重要的是這種高額報酬屬于一種未來概念，即經營者只有通過自身努力使企業得到足夠發展后才能獲得這種權利并獲得收益。因此，股票期權把經營者的個人收益與企業經營狀況緊密聯系在一起，有利于經營者充分發揮自身才能。

4、 有利于招募和挽留人才。股票期權是一種未來概念，期權擁有者只有在未來一定期限內，等企業股票價格上漲到一定區間后才會選擇這種權利。也就是說，在未來的若干年內，經營者不會輕易放棄這種權利而另謀高就的。正因為期權是未來概念，在短時期內，不會因為經營者收入高而引起非經營者的不平，它還有利于使更多的人為成為經營者而不斷努力。

第三條　股票期權薪酬委員會

公司股東大會、董事會下設股票期權薪酬委員會。負責全面實施，該委員會有權決定每年的股票期權額度、受益人、時機的選擇及出現突發事件時對股票期權計劃進行解釋或作出重新安排，成員：董事長為主任、董事長行政助理為副主任、財務總監為副主任、人力資源部部長為常任秘書、其它人員（董事長任命的其它人員）。

第四條 適用對象

1、公司正式在編人員，服務年限_____年以上，年平均考核分數______分以上者。

2、適用范圍僅限于企業的經營決策者、經營管理者、勞動生產者和技術骨干。

3、具備以上資格者，不是理所當然條件，必須經期權薪酬委員會評審決議認定。

4、股票期權薪酬委員會決議通過的特殊人員。

第五條　股票期權的數量及分配原則

1、公司總股本為________________股，股票期權占總股本的_____%。

2、股票期權的分配依據如下表：（總股本________________股，每股_______元）

① 職員

股票期權：___________；分配比重：___________；目標分配人員：___________；平均（預計）：___________

② 主辦

股票期權：___________；分配比重：___________；目標分配人員：___________；平均（預計）：___________

③ 主管

股票期權：___________；分配比重：___________；目標分配人員：___________；平均（預計）：___________

④ 副部長

股票期權：___________；分配比重：___________；目標分配人員：___________；平均（預計）：___________

⑤ 部長

股票期權：___________；分配比重：___________；目標分配人員：___________；平均（預計）：___________

⑥ 副總經理

股票期權：___________；分配比重：___________；目標分配人員：___________；平均（預計）：___________

⑦ 總經理

股票期權：___________；分配比重：___________；目標分配人員：___________；平均（預計）：___________

3、股票期權按照崗位、工作業績的不同，按考核分數比例進行浮動分配，主要是依據“以崗定股、股隨崗走”的原則。

4、股票期權的授予時機，可以一次全部授予，也可以根據受聘、升職、每年的業績考核，根據公司當年整體業績來決定股票期權的數量，具體事宜由股票期權薪酬委員會決定 。

5、股票期權的授予，公司應當與被授予人簽署《股票期權協議》。股票期權計劃的具體方案，均需在股票期權契約中明確約定。為了保障股票期權計劃參與各方的利益，減少爭議，公司應在有證券業從業資格的律師協助和公證機關的見證下與所有參與者分別簽訂股票期權協議。

第六條　股票價格的確定

1、公司未上市之前可按受益者簽訂股票期權合同及股票期權薪酬委員會決定的授權價即發行價為基準。

2、公司上市后，以公司與受益者簽訂股票期權合同當天的前一個股東的平均市價或前五天的交易日平均價的較低價格為基準。

第七條　股票期權的等待與行權

1、股票期權的等待期。一般股票不能在授予后立即執行，正因為如此它才被視做是對受益人長期的激勵措施。

2、股票期權的實施。股票期權的有效期為十年，在公司上市前不允許行權，公司上市后，可以行權，行權的數量可以采取勻速時間表，也可以采取加速時間表，如果采取勻速時間表，每年可以行權10%。

3、特殊情況者需行權者，經股票期權薪酬委員會決定，可按公司未上市時上年度未每股受益率、凈資產收益率水平，公司資產、收入、利潤的增長速度等綜合指標為依據確定行權價格。

4、公司上市行權時機的選擇。期權的受益者中董事會成員及高級管理人員只能在年報或中報公布收入和利潤等指標后的第三個工作日開始至6月、12月的第十天為止，因為他們比普通的受益者掌握更多的信息，其他人不受這個限制。

第八條　股票期權轉讓

轉讓方法、轉讓的數量限制、時間限制等，報經股票期權薪酬委員會決議后執行。

第九條　股票期權的終止行權、取消行權

1、員工如果自愿離開、退休、死亡、喪失行為能力，可以對持有的股票期權可行權部分行權，公司有權收回認股權未執行部分，行權價格按第七條之3執行。

2、 股票期權被授予人有以下情形之一的，經股票期權薪酬委員會決議， 取消其授予資格：

① 違犯國家法律、法規，情節嚴重而被判定任何刑事責任的；

② 公司有足夠證據證明股票期權被授予人在任職期間，存在泄露公司秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的；

③ 嚴重失職、瀆職給公司造成損失的；

④ 持股數量超過總股本一定比例（如5%以上）的個人；

⑤ 公司辭退或不再續聘、未達到績效考核指標或被解雇者；

⑥ 薪酬委員會認定的其他問題。

第十條　監督機構

股東大會、董事會為員工股票期權計劃的決定機構，監事會為計劃的監督機構，股票期權薪酬委員會為執行機構。

第十一條　附則

1、本辦法未盡事宜由股東大會、董事會核準后實施。

2、本辦法具體事宜由股票期權薪酬委員會負責解釋。