第一章、總則

第一條、股權(quán)激勵目的為提高公司的經(jīng)濟效益水平和市場競爭能力，吸引和保持一支高素質(zhì)的經(jīng)營管理隊伍，創(chuàng)造一個激勵員工實現(xiàn)目標(biāo)的工作環(huán)境，倡導(dǎo)以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的經(jīng)營理念，提高自主管理水平，鼓勵經(jīng)營管理者為公司長期服務(wù)，并分享公司的發(fā)展成果，依據(jù)《中華人民共和國公司法》，并參照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本激勵方案。

第二條、股權(quán)激勵原則

一、公開、公平、公正原則。

二、激勵機制與約束機制相結(jié)合原則。

三、存量配送，增量激勵的原則，即在公司資產(chǎn)保值增值的前提下，只有在凈資產(chǎn)增值的前提下，激勵股份才可提取獎勵基金。

第二章、股權(quán)激勵方案的執(zhí)行

第三條、執(zhí)行與管理機構(gòu)設(shè)立股權(quán)考核與管理委員會作為公司股權(quán)激勵方案的執(zhí)行與管理機構(gòu)，對董事會負責(zé)，向董事會及股東全會匯報工作。第四條激勵對象由公司提名與薪酬委員會根據(jù)以下標(biāo)準(zhǔn)在可選范圍內(nèi)確定具體人員名單，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

一、確定標(biāo)準(zhǔn)：

1、在公司的歷史發(fā)展中作出過突出貢獻的人員。

2、公司未來發(fā)展亟需的人員。

3、年度工作表現(xiàn)突出的人員。

4、其他公司認為必要的標(biāo)準(zhǔn)。

二、激勵對象：

1、董事。

2、高級管理人員。

3、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。

4、公司認為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工。

三、不得成為激勵對象的：

1、同時為控股股東或_______%以上的股東及其他關(guān)聯(lián)股東擔(dān)任董事、高級管理人員職務(wù)的，不屬于激勵對象范圍；公司上市以后，持有激勵股權(quán)或期權(quán)的員工不得擔(dān)任獨立董事和公司監(jiān)事。

2、最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的。

3、最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的。

4、具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

第四條、激勵形式

一、股票期權(quán)

1、股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。

2、行權(quán)限制股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。

3、定價上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：

（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價。

（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前________個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。

4、授予股權(quán)期權(quán)的限制上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：

（1）定期報告公布前________日。

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后________個交易日。

（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后________個交易日。

二、限制性股票

1、限制性股票是指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

2、定價如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。

（1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前_______個交易日公司股票均價的_______%。

（2）自股票授予日起_______個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起_______個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若低于上述標(biāo)準(zhǔn)，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，提交董事會討論決定。

3、授予股票限制：上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：

（1）定期報告公布前_______日。

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后_______個交易日。

（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后_______個交易日。

三、股票增值權(quán)是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定時間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量及一定比例的股票股價上升帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)、表決權(quán)、配股權(quán)，用于股票增資權(quán)者不參與公司分紅。

四、經(jīng)營者持股是指對管理層持有一定數(shù)量的本公司股票并進行一定期限的鎖定。激勵對象在擁有公司股票后，成為自身經(jīng)營企業(yè)的股東，與企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險，共享收益，擁有相應(yīng)的表決權(quán)和分配權(quán)，并承擔(dān)公司虧損和股票降價的風(fēng)險。

五、員工持股計劃是指由公司內(nèi)部員工個人出資認購本公司部分股權(quán)，并委托公司進行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。

六、管理層收購是指公司的管理者或經(jīng)理層（個人或集體）利用借貸所融資本購買本公司的股份（或股權(quán)），從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)持股經(jīng)營。將激勵主體與客體合二為一，從而實現(xiàn)了被激勵者與企業(yè)利益、股東利益完整的統(tǒng)一。

七、虛擬股權(quán)是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據(jù)被授予“虛擬股票”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但不享有所有權(quán)、表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。

八、業(yè)績股票根據(jù)激勵對象是能夠完成并達到了公司事先規(guī)定的業(yè)績指標(biāo)，由公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

九、延期支付也稱延期支付計劃，指公司將部分年度獎金、股權(quán)激勵收入按當(dāng)日公司股票市場價格折算成股票數(shù)量，存入公司為管理層人員單獨設(shè)立的延期支付賬戶。在一定期限后，再以公司股票行使或根據(jù)期滿時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。

十、賬面價值增值權(quán)，具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵對象在期初按每股凈資產(chǎn)值實際購買一定數(shù)量的公司股份，在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售公司。虛擬型是一種模擬認購權(quán)方式，指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份，在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益，并據(jù)此向激勵對象支付現(xiàn)金。

第五條、激勵股權(quán)數(shù)量、來源及方式

股權(quán)數(shù)量由公司董事會擬定，如可由公司大股東劃撥或董事會決定的其他途徑（定向增發(fā)等）來選取股權(quán)進行股權(quán)激勵。

第六條、獎勵基金提取指標(biāo)

確定本方案獎勵資金的提取以凈資產(chǎn)增值率為指標(biāo)，在凈資產(chǎn)增值額中提取獎勵資金，凈資產(chǎn)增值率計算公式為：凈資產(chǎn)增值率=（期末凈資產(chǎn)-期初凈資產(chǎn)）/期初凈資產(chǎn)×100%以上公式中所有數(shù)據(jù)以經(jīng)過審計的財務(wù)報表為準(zhǔn)。

第七條、激勵基金按照超額累進提取

一、獎勵基金提取的底線標(biāo)準(zhǔn)暫定為________，即當(dāng)年的凈資產(chǎn)增值率在________或以下時，滾入下年度分配。

二、在此基礎(chǔ)上，凈資產(chǎn)增值率在________以上的增值部分，按________提取。

三、凈資產(chǎn)增值率在以上的增值部分提取額不足________元的，當(dāng)年提取但不獎勵，滾入下年度分配。

第八條、獎勵基金轉(zhuǎn)換為獎勵股份的指標(biāo)為經(jīng)審計的期末每股凈資產(chǎn)。

第九條、將獎勵基金全部轉(zhuǎn)換為股份，形成獎勵股份總額獎勵股份總額=獎勵基金總額/期末每股凈資產(chǎn)。

第十條、激勵條件

一、對于一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：

1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。

2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰。

3、經(jīng)認定的其他情形。

二、對于激勵對象，存在以下任意情形，不得適用股權(quán)激勵計劃：

1、近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的。

2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的。

3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

4、公司董事局認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的。

第十一條、授予時間

一、上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，在履行信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后________日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案。

二、上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施完畢，指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢，指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。

三、公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后________日內(nèi)，上市公司不得進行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。上市公司董事會審議通過撤銷實施股權(quán)激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，自決議公告之日起________個月內(nèi)，上市公司董事會不得再次審議和披露股權(quán)激勵計劃草案。

第十二條、股權(quán)激勵退出機制

激勵對象在獲得公司股份后，根據(jù)公司的服務(wù)年限來確定是由公司有償回購、還是無償收回、或上市后賣出。

一、激勵對象因主動離職或被解聘離開公司的，可以繼續(xù)持有公司股份、亦可選擇不斷繼續(xù)持有公司股份；因犯非嚴重錯誤而被解雇離開公司的，必須按本《方案》規(guī)定，由公司回購股份；因重大錯誤導(dǎo)致企業(yè)嚴重受損、嚴重瀆職、觸犯國家刑法等，必須辭退并按本《方案》規(guī)定由公司收回股份。

二、如果激勵對象離開公司，按本《方案》規(guī)定可繼續(xù)持有已行權(quán)的激勵股份的，按與公司有關(guān)協(xié)議及本《方案》規(guī)定執(zhí)行；未行權(quán)的部分自動失效。

第十三條、公司上市后已行權(quán)的激勵股份轉(zhuǎn)成可流通的股票。第十四條回購價格以上一年度經(jīng)審計的每股賬面凈資產(chǎn)為準(zhǔn)。

第三章、附則

第十四條、股權(quán)激勵方案實施時經(jīng)營環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時，可由薪酬與考核會議提出變更激勵約束條件甚至終止該方案，并報股東大會批準(zhǔn)，可能的情況變化如下：

1、市場環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測的重大變化，嚴重影響公司經(jīng)營。

2、因不可抗力對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響。

3、國家政策重大變化影響股權(quán)激勵方案實施的基礎(chǔ)。

4、其他董事會認為的重大變化。

第十五條、本方案由公司負責(zé)擬訂、修改和解釋，由公司董事會、股東會審議通過后實施。

第十六條、本方案由公司負責(zé)解釋、組織實施。

______________________公司

_______年______月_______日