目錄

第一章　總　則

第二章　虛擬股權的授予

第三章　授予數量的確定

第四章　業績目標與績效考核

第五章　激勵基金的提取、分配和發放

第六章　激勵計劃的修訂、終止及其他

第一章　總則　

第一條　目的　

為提高公司的經濟效益水平和市場競爭能力，吸引和保持一支高素質的人才隊伍，營造一個激勵員工實現目標和自我管理的工作環境，倡導以業績為導向的文化，鼓勵員工為公司長期服務，并分享公司發展和成長的收益，特制定本虛擬股權激勵方案。

第二條　定義

虛擬股權指公司授予被激勵對象一定數額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒有虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有擬制分紅權（即獲得與虛擬股權收益金額相等的激勵基金）。

第三條　有效期限

本計劃的有效期限為　　　年，即　　　年至　　　年，激勵對象無償享有公司給予一定比例的分紅權，計劃有效期滿后，公司可根據實際情況決定是否繼續授予激勵對象該等比例的分紅權。如在該方案的有效期內經股東大會和董事會決議通過了其他的股權激勵計劃，經股東大會和董事會表決后可以中止該計劃。

第四條　組織實施

公司董事會負責虛擬股權的組織管理工作：根據年度稅后凈利潤確定虛擬股權分配方案；根據員工持股情況設立員工個人持股明細賬戶，登記員工持有的虛擬股權狀況，結算年終分紅收益，辦理虛擬股權的授予等事宜。

董事會負責審核虛擬股權授予方案。

董事會負責批準授予人選，制訂年終分紅方案，批準虛擬股權的授予方案。

股東大會負責批準虛擬股權設置方案以及年終分紅方案。

第二章　虛擬股權的授予　

第五條　授予對象確定的標準和范圍

虛擬股權授予對象參照如下標準確定：（1）在公司的歷史發展中做出過突出貢獻的人員；（2）公司未來發展亟需的人員；（3）年度工作表現突出的人員；（4）其他公司認為必要的標準。

授予范圍包括公司高級管理人員、中層管理人員、業務骨干以及對公司有卓越貢獻的新老員工等。

第六條　授予對象的確定

虛擬股權的授予，由公司根據上述標準在可選范圍內提名確定具體人員名單，報經董事會批準。后進入公司的新員工如果符合上述條件，公司可以調整當年的股權激勵計劃，經董事會批準后，新員工可作為當年度的激勵對象。原則上員工需在公司工作滿一個自然年后（自入職到該方案每年的實施時間）方可享受該方案。

第三章　授予數量的確定　

第七條　虛擬股權持有數量

虛擬股權的授予數量，根據虛擬股權激勵對象所處的職位確定股權級別及其對應基準職位股數（經董事會表決同意后基準職位股數可按年度調整），根據個人能力系數和本司工齡系數確定計劃初始授予數量，根據年終績效考核結果確定當年最終授予虛擬股權數量。

1、員工姓名：

崗位：

數量：

2、員工姓名：

崗位：

數量：

3、員工姓名：

崗位：

數量：

4、員工姓名：

崗位：

數量：

5、員工姓名：

崗位：

數量：

……

本方案實施或修訂后，公司未來因權益分派、股票發行或其他因素導致總股本變動的，則上述基準職位股數按照總股本變動比例同步調整，相應基準職位股數按照變動時間進行加權平均計算確定（_______年（年份）股本變動已直接調整基準職位股，不再加權計算）。

第四章　業績目標與績效考核

第八條　業績目標　

公司以年度營業利潤作為業績考核指標。設定的每年業績目標為：年度營業利潤增長率不低于______%（含______%）。上述業績目標作為確定是否授予年度分紅權激勵基金的基準指標。在計算確定上述作為業績目標的營業利潤時，涉及本方案所產生的應計入考核年度的成本費用不予扣除。

第九條　業績目標考核

每個考核年度期滿且審計報告出具后30天內，由董事會組織財務部門考核是否實現公司業績目標。如公司業績目標實現，則開始實施當年度的分紅權激勵，向激勵對象授予分紅權激勵基金。業績目標未能實現的，不得授予分紅權激勵基金。

第十條　業績目標調整

當出現如下情況時，由董事會審議決定，可對公司業績目標做出相應調整以剔除下述因素對利潤的影響：

會計政策及會計處理辦法發生重大變更；

國家稅收政策直接導致公司的稅收發生重大變化；

國家經濟環境、經濟政策、行業政策等的重大變化直接對公司產品的市場和價格產生重大影響；

戰爭、自然災害等不可抗拒因素影響公司正常經營；

發生管理人員職責范圍外的其他不可控制風險。

如果調整后的業績目標變動幅度超過30%，則須由股東大會重新審議通過后才能執行。

第十一條　考核周期本計劃以一個完整的會計年度為一個業績目標和績效考核的周期。

第十二條　考核內容

每年年初，根據激勵對象所在崗位的崗位職責，確定考核內容，包括工作態度、工作能力和工作業績等方面的考核，其中工作業績是重點考核內容。

第十三條　考核結果與績效系數

每年年初，公司對上年度的個人績效做評估，評定激勵對象的考核結果和績效系數（表4）。其結果作為激勵對象參與股權激勵基金分配的依據之一。

表4　績效系數確定標準

1、績效平級：優異，績效系數1.5；

2、績效平級：良好；績效系數1.2；

3、績效平級：達標；績效系數1.0；

4、績效平級：不達標；績效系數0。

第五章　激勵基金的提取、分配和發放　

第十四條　年度激勵基金總額

每年以上述第八條所確定業績目標作為確定是否授予股權激勵基金的考核基準指標。在實現公司業績目標的情況下，按照公司該年度扣除非經常性損益后凈利潤和虛擬股權占比核算和提取股權激勵基金。即：

當年激勵基金總額=考核年度扣除非經常性損益后凈利潤×加權虛擬股權總數/加權實際總股本

每個考核年度末，當年激勵基金總額參考經審計機構初步審定的財務數據和激勵對象考核評定情況進行預提。在計算確定預提考核年度激勵基金總額所參考的扣除非經常性損益后凈利潤時，涉及本方案所產生的應計入考核年度的成本費用不予扣除計算。根據經審計的扣除非經常性損益后凈利潤，確定考核年度最終激勵基金實際應發放金額。

第十五條　虛擬股權的每股現金價值

每股現金價值＝當年激勵基金總額÷實際參與分紅的虛擬股權總數

第十六條　分紅辦法和分紅現金數額

將每股現金價值乘以激勵對象持有的虛擬股權數量，就可以得到每一個激勵對象當年的分紅現金數額。

個人實際可分配虛擬股紅利=虛擬股權每股現金價值×虛擬股股數

第十七條　紅利發放

當年的虛擬股紅利在次年5月份發放，虛擬股紅利以公司公告為準。虛擬股紅利發放通過銀行轉賬發放到員工銀行卡上，涉及到征稅，公司代扣代繳。

第六章　激勵計劃的修訂、終止及其他　

第十八條　虛擬股份退出

從激勵對象離職或被解雇之日起所授予虛擬股份自動喪失；不再享有任何分紅權。

第十九條　轉換條款

公司處于收購、兼并或上市階段的，虛擬股權可以通過一定的對價方案轉化為股票或者現金補償，具體轉換方案另行制定。

第二十條　修訂、解釋

本辦法試行期為　　 年，試行期結束后根據執行情況進行修訂。本辦法由董事會辦公室負責擬定、修改和解釋，由董事會、股東大會審議通過后實施。