第一章、總則

第一條、股權激勵的目的

（1）進一步完善公司的薪酬激勵體系，使高中級管理人員、核心技術人員和業務骨干的利益與公司的利益掛鉤，激勵他們為公司創造長期價值。

（2）吸引和保留關鍵技術人才，增強公司競爭實力，促進公司持續健康發展。

第二條、股權激勵的原則

（1）公開、公平、公正原則。

（2）激勵機制與約束機制相結合的原則，即個人的長遠利益和公司的長遠利益及價值增長相聯系，收益與風險共擔。

（3）存量不動，增量激勵的原則，即在公司資產保值增值的前提下，在凈資產增值中解決獎勵股份的來源問題。

第二章、股權激勵方案執行與管理機構

第三條、設立薪酬與考核委員會作為公司股權激勵方案的執行與管理機構，對董事會負責，向董事會及股東大會匯報工作。

第四條、薪酬與考核委員會的主要職責

（1）研究對股權激勵人員的考核標準，進行考核并提出建議，研究和審查董事與高層管理人員薪酬政策與方案。

（2）制定股權激勵方案的具體條款，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例、執行方式、個人分配系數等。

（3）定期對股權激勵方案進行修改和完善，在發生重大事件時可以變更或終止股權激勵方案。

第三章、股權激勵方案的內容

第五條、股權激勵對象

（1）在公司領取董事酬金的董事會成員。

（2）高層管理人員。

（3）中層管理人員。

（4）公司專業技術骨干人員。

（5）由總裁提名的卓越貢獻人員。

股權激勵對象的人數一般不超過公司員工總人數的_____%，且不包括獨立董事，具體人員由公司董事會確認。

第六條、股權激勵的授予期設為_____年，根據公司發展狀況和個人業績每三年重新設定一次。

第七條、獎勵基金提取指標確定

本方案獎勵基金的提取以凈資產增值率為指標，在凈資產增值額中提取獎勵基金。

凈資產增值率計算公式為

凈資產增值率=×100%

第八條、獎勵基金按照超額累進提取

（1）獎勵基金提取的底線標準暫定為_____，即當年的凈資產增值率在_____或_____以下時，不予提取獎勵基金。

（2）在此基礎上，凈資產增值率在_____以上的增值部分，按_____提取。

（3）凈資產增值率在_____以上的增值部分提取額不足_____萬元的，當年提取但不獎勵，計入下年度分配。

第九條、獎勵基金轉換為獎勵股份的指標為經審計的期末每股凈資產。

第十條、將獎勵基金全部轉換為股份，形成獎勵股份總額。

獎勵股份總額=

第十一條、個人獎勵比例確定

（1）采取崗位群比例法，將激勵對象分為高層（高級管理人員）、中層（部門經理以上管理人員）、技術層（高級技術人才）、骨干層（優秀管理人員和業務人員）四類。

（2）高層占獎勵股份總額的_____，中層占_____；技術層占_____，骨干層占_____。

第十二條、每個崗位群的個人獎勵比例按人數均分，即

某崗位群個人獎勵比例=

第十三條、個人獎勵股份額度計算公式

個人獎勵股份額度=個人獎勵比例×獎勵股份總額

第十四條、本方案的獎勵股份為一次性當期獎勵，股權激勵的授予期設為_____年，崗位群人數每年核定一次，個人獎勵額根據所在崗位群獎勵比例和人數增減。

第四章、股份權利

第十五條、本股權激勵計劃草案所稱股份為身股（即虛擬股），享受分紅權和股價升值收益，但不享有表決權、轉讓權、出售權和繼承權。身股為公司無償授予，股權享有人無需出錢購買。

第十六條、股權享有人在離職后取消身股權，分紅則區別對待

1、退休：股權享有人退休時收回身股，可享受當年全年的分紅。

2、辭職：自動辭職的收回身股，按當年工作月數享受_____的分紅權。

3、辭退：被解雇或辭退的收回身股，分紅權立即取消。

第十七條、股權享有人因升職或成績優異獲得高一級崗位群的股權激勵，分時段享受紅利。

第十八條、股權享有人因工作重大失誤降職、免職的，降低或收回股權激勵，分時段享受紅利。

第十九條、公司確定的身股激勵人員需與公司簽訂股權激勵計劃協議書，在明確相應的權利義務關系后股權生效。

第五章、附則

第二十條、股權激勵方案實施因經營環境及外部條件發生重大變化時，可由薪酬與考核委員會提議變更激勵約束條件甚至終止該方案，并報經董事會批準。

第二十一條、在條件成熟后經公司董事會批準，可將部分或全部身股轉化為銀股（即實股，享有除分紅權以外的其他股權），方案另行制定。

第二十二條、本方案由薪酬與考核委員會負責解釋。

第二十三條、本方案自公司董事會通過后開始實行。