收購方:?????????????

公司???????????

法定代表人：???????????

住所地：???????????

公司???????????

法定代表人：???????????

住所地：???????????

以下統稱為“收購方”或“甲方”

被收購方：???????????

典當行?公司???????????

法定代表人：???????????

住所地：???????????

以下統稱為“被收購公司”或“目標公司”

被收購方股東：???????????

A：???????????

B：???????????

以下統稱為“被收購公司股東”或“目標公司股東”或“乙方”

鑒于：???????????

1、?某典當行?公司系依據《中華人民共和國公司法》及相關法律法規依法設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本?萬元;法定代表人：__________;工商注冊號：_________;典當行經營許可證號：?;特種行業許可證號：?。

2、甲方系依據《中華人民共和國公司法》及相關法律法規依法設立并有效存續的有限責任公司。

3、乙方系被收購公司的合法股東，系依據《中華人民共和國公司法》及相關法律法規依法設立并有效存續的有限責任公司中或中華人民共和國具備民事行為能力的合法公民。其中：

_________持有公司?的股權;

_________持有公司?的股權;

_________持有公司?的股權。

乙方保證：至本協議簽署日，乙方已按公司法律法規及章程之規定，按期足額繳付了全部出資和辦理了相應出資的交付手續，并合法擁有在該公司名下全部、完整的權利、權益。

4、乙方即目標公司的全體股東一致同意甲方以股權收購方式收購目標公司全部資產，收購范圍包括公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的總和。

第一章?先決條件

1、乙方簽訂本協議之時，應滿足下列先決條件：

(1)乙方應按法律規定完成內部決策程序，并提交目標公司章程規定的公司最高權力機構同意公司被整體收購的決議;

(2)乙方為占目標公司百分之一百股權的唯一合法所有權人;

(3)乙方不存在任何法律限制、禁止股權轉移的情形;

(4)乙方應就公司收購時點前已存在的資產、債權債務、對外擔保、財務會計、稅務、行政處罰或司法責任等重大情況以書面形式披露給甲方，并對披露情況的真實性、完整性負責，乙方及公司對本條內容應單獨出具書面承諾書;

(5)乙方保證各股東名下被收購的股權未向任何第三人設置擔保(抵押、質押、保證等)，或其他任何第三人有優先權益，或有與該股權有關的訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他糾紛或爭議未解決;

(6)乙方保證目標公司名下資產來源合法、無權屬爭議或權利限制;無任何與公司有關的訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他糾紛或爭議未解決;

(7)乙方保證在甲方需要對公司資產、債權債務、對外擔保、財務會計、稅務、行政處罰或司法責任等狀況進行調查或評估時，應提供相應資料或其他便利。

(8)乙方承諾在本協議簽訂過程中，目標公司和乙方對甲方作出的有關被收購公司的法人資格、經營資質、合法經營及合法存續狀況、資產權屬及債權債務狀況、擔保、稅收、訴訟與仲裁情況，或其他可能影響甲方收購目標公司的事件或因素的陳述、資料均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔信息披露不當所引致的法律責任。

(9)乙方及目標公司對公司名下持有的企業營業執照、典當經營許可證、特種行業許可證的真實性、合法延續性負責。

上述先決條件于本協議簽署之日起一個月內，如尚未得到全部滿足，本協議將自動中止，直到乙方完成以上先決條件(限期一個月)，甲方才按照本協議的約定履行合同義務;同時，甲方在該期限內有權單方面決定解除本協議。

第二章?收購方式和付款條件

1、甲方以收購乙方所持有目標公司100%股權的方式收購目標公司的全部資產，收購范圍包括被收購公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的總和。

2、甲方本次收購乙方持有目標公司100%的股權和對應的目標公司全部資產的價格為人民幣?萬元整。本協議簽署后，甲方即成為目標公司的股東，享有目標公司100%的股權及對應的股東權益。股東資格變更手續不影響甲方在目標公司行使相應的管理、決策、經營、收益等權利。

3、本協議生效后，乙方及目標公司應按照國家有關典當行股權轉讓、證照變更的法律法規、政策要求和本協議的約定，辦理股東資格變更、法定代表人變更、章程變更、公司各類證照變更、審批或重新申領等事宜，必要時甲方應予配合。本次收購和價款支付分四個階段，三年內完成，具體如下：

(1)第一階段：本協議簽署后一個月內，乙方完成第一次股權轉讓事宜。本次股權轉讓的比例為乙方占目標公司48%的股權。甲方在乙方將相應股權變更登記至甲方名下后7個工作日內支付48%的收購款即?萬元;

(2)第二階段：2015年5月底前，乙方應完成第二次股權轉讓事宜。本次股權轉讓的比例為乙方占目標公司48%的股權。甲方在乙方將相應股權變更登記至甲方名下后7個工作日內支付48%的收購款即?萬元;

(3)第三階段：2016年5月底前，乙方應完成第三次股權轉讓事宜。本次股權轉讓的比例為乙方占目標公司2%的股權。甲方在乙方將所轉讓的股權變更登記至甲方名下后7個工作日內支付2%的收購款即?萬元。

(4)第四階段：乙方完成上述股權轉讓相關事宜后，若乙方有本協議項下其他合同義務未完成的，乙方應在三個月期限內履行完畢。

第三章?資產的移交

本協議簽署后15日內，乙方應當完成下列移交事項：

1、目標公司和乙方應出具合法有效的書面材料，證明公司全部資產已由甲方收購，乙方全部股權已由甲方受讓，公司日常經營及管理事務全部由甲方接管的事實。

2、移交目標公司的經營、管理、決策、收益等權利、權益，由甲方全權接管目標公司。

3、移交目標公司的全部資產和資料，包括但不限于公司證照(營業執照、組織機構代碼證、典當行經營許可證、特種行業許可證)、公章印鑒、銀行賬戶、財務會計資料、各類合同和檔案資料、資產清單(財產、錢物、債權、應收款等)、債務清單、營業場地及開展典當業務必要的辦公設施設備和資料，或甲方要求的與目標公司有關的其他資料;

4、移交乙方全體股東的股東資格證明、出資證明、股東名冊或其他證明乙方股東身份和履行出資義務的資料。

5、甲乙雙方確定：二0一四年?月?日作為劃分甲方收購目標公司前、后的時間點，為本協議項下的收購時點;乙方完成上述移交事宜，經甲方書面確認的交接完成之日，為本協議項下的交割日。

第四章?過渡期雙方的權利義務

本協議項下中所稱“過渡期”是指本協議生效之日至目標公司法定代表人變更登記、全部的股權變更登記、證照的變更換領等事宜完成之日的持續期間。

1、本協議生效后，甲方即成為標的公司100%持股比例的股東，享有全部股東權益并承擔相應的風險或虧損。過渡期內，基于甲方的日常經營和管理導致目標公司產生的任何收益、債權債務均由甲方享有或承擔。

2、過渡期內，乙方股東及公司現法定代表人、高管等人員(以下統稱“原乙方人員”)不得以任何方式轉移、隱瞞、處分公司的財產或以設立債務、對外擔保等形式變相減少公司的資產;除非甲方同意以外，原乙方人員均無權代表目標公司對外經營、開展業務活動、簽署協議、合同、文件或其他書面材料。

如若違反以上條款約定，乙方與該原乙方人員對此產生的任何責任或債務向甲方承擔連帶賠償責任。

3、乙方對交割日前目標公司的債務承擔償還責任，如若交割后發生第三人向公司或甲方主張權益的情形，乙方承諾在發生該情形時直接向該第三人賠償，并對甲方的損失承擔賠償責任。

4、如因乙方未如實書面披露有關目標公司在收購時點和交割日前的資產、債權債務、對外擔保、財務會計、稅務、行政處罰或司法責任等重大情況，致使甲方在成為目標公司的股東后遭受損失或目標公司遭受損失的，乙方應按本協議的違約條款承擔違約責任并且賠償甲方或公司的損失。

第五章?違約責任

1、甲、乙雙方均需全面履行本協議約定的內容，任何一方不履行本協議或補充協議的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金并賠償損失。

2、違約金為本次收購總價款的百分之二十。

3、遵守協議的一方在追究違約一方違約責任后，仍有權選擇要求對方繼續履行本協議或終止本協議。

第六章?協議的變更與終止

1、雙方協商一致并簽訂書面補充協議可對本協議進行變更或補充。

2、雙方同意，出現以下任何情況本協議即告終止：

(1)甲、乙雙方依本協議所應履行的義務已全部履行完畢，且依本協議所享有的權利已完全實現。

(2)經甲、乙雙方協商同意解除本協議的。

(3)股權轉讓事宜無法順利辦理手續或其他導致本協議目的不能實現的情形。甲方可以在該情形發生后三個月內直接解除本協議，乙方應全額退還甲方支付的收購款項。

3、本協議的權利義務終止后,當事人應遵循誠實信用、善意原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。一方對協議終止有責任的，依法承擔合同責任。

第七章?保密

任何一方對其在本協議磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業秘密;也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社會公眾利益要求;(3)對方事先以書面形式同意。

第八章?有關費用的負擔：

本次收購、股權轉讓過程中發生的有關費用(如公證、評估、審計、工商變更登記、稅費、主管機關審批手續等費用)，均由?方承擔。

第九章?附則

1、本協議未盡事宜，由雙方本著友好協商的原則予以解決，可另行簽署補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

2、因履行本協議產生的任何爭議，雙方宜協商解決;如協商解決不成，任何一方可向協議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

協議簽署地點：成都市?區

3、本協議經由甲、乙雙方簽署后立即生效。

4、本協議一式?份，甲、乙方各持壹份，目標公司存檔壹份，其余報有關登記機關備案。

甲方：

代表人：

年?月?日

乙方：

年?月?日

被收購公司：

代表人：

年?月?日

關于正式運行全國典當行業監督管理信息系統及調整典當行變更換證工作流程的通知

商流通司函[2012]11號

頒布時間：2012-03-07?10:55發文單位：商務部

各省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門：

為扎實有序推進典當業監管工作，完善監管手段，提升行業信息化水平，更好地為典當企業服務，現就正式運行全國典當行業監督管理信息系統(以下簡稱監管系統)及調整典當行變更換證工作流程有關問題通知如下：

一、全國范圍正式運行監管系統

(一)自2012年4月1日起，決定在全國范圍正式運行監管系統。各地商務主管部門應要求并督促轄區內所有典當企業及其分支機構應用監管系統開展業務，全面實現當票實時機打，及時、準確填報業務信息。

(二)各地商務主管部門要切實加強當票管理，要求并督促轄區內所有典當企業及其分支機構使用全國統一的當票及續當憑證格式，做好全國統一格式當票的監制、登記、發放和原當票收回核銷工作，加強紙質當票和網上數據的核對。

(三)為保證2012年行業統計數據的完整性，對于2012年1月1日之后使用監管系統的典當企業及其分支機構，各地商務主管部門應要求并督促其在監管系統中補錄2012年1月1日起的所有業務。

(四)各地典當監管人員要盡快掌握監管系統的各項功能和數據分析方法，充分利用系統開展現場檢查和非現場核查工作。對典當企業全面實行當票實時機打情況進行檢查、抽查，保證監管系統順利運行。

二、調整典當行變更換證工作流程

(一)自2012年4月1日起，正式啟用新的典當行變更換證流程，具體流程見附件。新流程主要有兩點變化：一是典當企業通過監管系統直接提出變更申請;二是每年年初商務部按照各省級商務主管部門上報的典當經營許可證所需數量發放空白許可證備用。

(二)啟用新流程后，各地商務主管部門要注意以下事項：

1、各地商務主管部門要認真嚴格審核典當企業的變更申請。審核通過報經我部完成備案，分配經營許可證正、副本流水號，并授權打印后，省級商務主管部門方能通過系統打印典當企業的經營許可證。

2、省級商務主管部門要加強空白證書管理，做好證書使用登記工作，不得將打印證書、發放證書的工作委托授權給其他單位。我部將不定期抽查各省典當經營許可證使用及庫存情況。

3、每年末，典當企業需在監管系統中錄入其經營許可證書正、副本流水號，系統自動進行證書信息核對。

通過打印前授權、事后核查等措施，保障典當行換發證工作穩妥有序開展。

(三)請于2012年4月10日前以文件形式將全年典當經營許可證所需數量申請報我司。

此兩項工作中遇到任何問題請及時向我司反饋。

附件：典當行變更換證工作新流程

商務部流通發展司

二〇一二年三月七日

典當行變更換證工作新流程

1、每年年初各省級商務主管部門以文件形式向商務部申請年度證書所需數量。

2、商務部按照各省級商務主管部門所報數量發放印有證書流水號、蓋商務部部印的空白證書備用，并在“全國典當行業管理系統”中向各省級商務主管部門分配對應的正副本流水號碼段。

3、典當企業在變更、到期換證情況下，需在“全國典當行業監督管理信息系統”客戶端錄入申請換證的信息資料。

4、典當企業通過客戶端提交申請并在系統中打印申請表格，蓋公章后與其它書面材料一同報送所在地商務主管部門。

5、省級商務主管部門審核網上申報材料與書面材料，符合要求的，同意該典當企業申請。如省級商務主管部門按規定審核未通過，典當企業需按要求補充完善材料后再次提交申請。

6、省級商務主管部門審核通過后，在“全國典當行業管理系統”中點擊“審核通過”按鈕，同時將典當行舊證、變更批復、變更登記表、備案登記表等書面材料提交至商務部審核。商務部備案后，通過系統自動分配流水號。

7、省級商務主管部門根據商務部分配的證書流水號對應選擇印有該編號的證書進行打印并發放至典當企業。