根據國務院證券委員會頒布的《可轉換公司債券管理暫行辦法》，結合本公司財務狀況及投資發展需要，制訂本條款。

1.發行總額：_________________元人民幣。

2.債券期限：________年，由______年______月______日起，至______年______月______日止，若______年______月______日并非可轉債上市交易所的交易日，則于該日的下一個交易日止。

3.票面金額：_________________元/張。

4.發行數量：本次可轉債的發行數量為：發行總額/債券面值，共計1500萬張。

5.票面利率：本次發行的可轉債首年票面利率為______%，以后每年增加______個百分點。可轉債期限內每年票面利率如下：

_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____%;

_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____%;

_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____%;

_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____%;

_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____%;

上述起止日均為計息日。

6.利息支付：可轉債期限內的每年_______月_______日為付息登記日，付息登記日及到期日后的_______個交易日內完成付息工作。已轉換為股票的可轉債不再支付利息，但根據下述第12條，于到期日當日被公司強制轉股的可轉債，仍可獲得當年的利息。利息計算公式如下：

i=b×i0

i：為支付的利息額

b：為可轉債持有人持有的可轉債票面總金額

i0：為按第5條款規定的執行利率

7.發行價格：按面值發售。

8.發行方式：通過深圳證券交易所交易系統上網按面值定價發行。

9.初始轉股價格：初始轉股價格為本公司將來首次公開發行人民幣普通股(即a股)的發行價格的一定折扣。設定擬發行股票價格為p，初始轉股價格為p0，如本公司股票發行時間為

_____年_____月_____日(含此日)至_____年_____月_____日(含此日)，則p0=p×95

_____年_____月_____日(含此日)至_____年_____月_____日(含此日)，則p0=p×94%

_____年_____月_____日(含此日)至_____年_____月_____日(含此日)，則p0=p×93

_____年_____月_____日(含此日)至_____年_____月_____日(含此日)，則p0=p×92%

一旦本公司a股發行并上市，初始轉股價格將按照上列條件之一計算確定，在以后的可轉債存續期內不再根據折扣率變化。

10.轉換期：?本公司可轉債的自愿轉換期為本公司股票上市日至可轉債到期日之間的交易日內，但本公司股票因分紅派息、增資擴股而調整轉股價格公告暫停轉股的時期除外。

11.轉股價格的調整：當本公司首次發行a股后每分紅派息或增資擴股時(不包括用可轉換債券轉換的股本)，自增加股本、分紅派息之日起，轉換價格將按下述公式調整：

設調整前的轉股價格為p0，派息額為v，送股率為n，增發新股或配股率為k，新股價或配股價為a，則調整后的轉股價p為

(一)派息：p=p0-v;

(二)送股：p=p0/(1+n);

(三)增發新股或配股：p=(p0+ak)/(1+k);

(四)三項同時進行：p=(p0-v+ak)/(1+n+k)。

12.強制轉股條款：到期無條件強制性轉股

a.本次可轉債到期日前尚未轉換股票的可轉債，將于到期日強制地轉換為本公司股票。可轉債持有人無權要求本公司以現金清償可轉債本金，但轉股時不足一股的剩余可轉債，本公司將兌付剩余的票面金額。

b.轉股價的調整

實施到期無條件強制性轉股時，轉股價將進行?調整，即以可轉債到期日前三十個交易日股票?收盤價的平均值及當時生效的轉股價兩者較低的作為轉股價格。若調整后的轉股價格低于當時生效轉股價格的_____%，則以當時生效的轉股價格的_____%作為實際轉股價格。

13.回售條款

a.回售條件

若本公司股票未能在距可轉債到期之日_____個月以前(即_____年_____月_____日之前)上市，可轉債持有人有權將持有的可轉債全部或部分回售予本公司。

b.回售價格

回售價為可轉債面值加上按年利率_____%(單利)計算的四年期利息，減去本公司已支付的利息。即：

回售價格=100×(1+4×5.60%)-100×(1.3%+1.6%+1.9%+2.2%)=115.4元/張。

14.擔保人：__________________集團公司。

附注　執行可轉債條款的有關事項

1.付息時債權登記日：

每年7月27日為付息登記日，付息將以該日深圳證券交易所收市后登記在冊的可轉債為基準。若該日并非深圳證券交易所的交易日，則以下一個交易日收市后登記在冊的可轉債為基準。

2.申請轉股程序：

(1)轉股申請的手續及轉股申請的聲明事項

轉股申請通過深圳證券交易所交易系統以報盤方式進行。

可轉債持有人可將所持的可轉債全部或部分申請轉為本公司股票。申請轉換的股份數額須是債券交易單位手(即1000元面值)的整數倍，轉換成的股份其最小單位為一股，出現不足轉換成一股的零債部分，將按照附注第5條處理。轉股申請一經確認不能撤單。

(2)轉股的申請時間

自愿申請轉股時間為可轉債條款第10條規定的轉換期內深圳證券交易所的交易時間。

(3)可轉債的凍結及注銷

深圳證券交易所對轉股申請確認有效后，將記減(凍結并注銷)投資者的債券數額，同時記加投資者相應的股份數額。

(4)股份登記事項及因轉股而配發的股份所享有的權益

可轉債經申請轉股或強制性轉股后所增加的股票自動登記入投資者的股票帳戶。因可轉債轉換而增加的本公司股票享有與本公司原股票同等的權益，并可于轉股后下一個交易日與本公司已上市交易的股票一同上市交易。

3.轉股價格調整的手續

因分紅派息、增資擴股而調整轉股價時，本公司將公告確定股權登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權登記日止暫停可轉債轉股。從股權登記日的下一個交易日開始恢復轉股并執行調整后的轉股價。

4.回售手續

在本次可轉債合約中第13條第a款回售條件滿足后5個交易日內，本公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露報刊上刊登公告提醒可轉債持有人。如可轉債持有人決定行使回售權，應當在公告后10個交易日內以書面形式通過托管券商正式通知本公司，本公司在接到回售通知后10個交易日內，按第13條第b款規定的價格買回可轉債。深圳證券交易所將根據本公司的支付指令，記減并注銷可轉債持有人的可轉債數額，同時記加可轉債持有人相應的交易保證金數額。

可轉債持有人的回售通知經確認后不能撤銷，且相應數額的可轉債將被凍結。

5.轉股時不足一股金額的處理

可轉債持有人申請轉股或被強制性轉股后，所剩可轉債面額不足轉換一股的部分，本公司將于到期日后5個交易日內以現金兌付這部分可轉債的票面金額。