財務顧問協議

甲 方：浙*新和成股份有限公司

??住 所 地：浙江省紹興市新昌縣城關鎮江北路4號

??法定代表人：胡*藩??

乙 方：長江證券有限責任*司

??住 所 地：湖北省武漢市江漢區新-華下路特8號

??法定代表人：明*成鑒于甲方將于2002年4月5日輔導到期，并擬于2002年度發行上市(以下簡稱"本次發行")，目前正處于申報材料制作階段，為利于甲方發行上市工作順利進行，甲方需要乙方提供專業化的金融服務。甲、乙雙方本著公平和誠實信用的原則，在協商一致的基礎上，達成如下協議：

一、甲方聘請乙方作為本次發行上市工作的財務顧問。乙方接受甲方聘請，提供財務顧問服務。

二、乙方就以下內容為甲方提供服務：

1、確保在2002年5-6月份有申報通道。

2、派出項目人員提供以下財務顧問服務：

(1) 根據相關證券法規和國家有關政策規定，對甲方發行上市條件進行審核，及時跟蹤最新政策變化，針對甲方發行上市中存在的問題提出解決方案，供甲方決策參考。

(2) 根據相關證券法規和國家有關政策規定，對本次發行申報材料的制作進行審核，提出改進建議，以供甲方和本次發行的主承銷商參考。

(3) 根據發行上市工作的進度及時與中國證監會及其派出機構等有關政府部門進行溝通、協調。

(4) 協助甲方制定資本市場融資發展戰略，根據甲方的生產經營發展情況，制定相應的資本市場融資方案。三、為保證乙方工作順利開展，甲方應提供以下條件：

1、 甲方應向乙方提供本次發行的全套申報材料，并根據乙方工作需要提供真實、全面的有關公司財務及經營方面的材料和必要的法律文件，并保證其真實性、準確性和完整性。

2、 甲方給乙方進場工作人員提供必要的工作條件。

3、 若甲方主承銷商在2002年5-6月間無法保證申報通道，甲方需更換主承銷商，而乙方可以在此期間提供申報通道，則甲方必須首先選擇乙方為甲方發行上市的主承銷商。四、成果提交方式及進度

應甲方的要求，乙方以書面形式向甲方提供報告或建議書。成果提交的進度根據甲方的需要，由甲、乙雙方協商確定。

五、保密條款

1、乙方在未經過甲方同意的情況下，不得向任何第三方披露、提供和轉讓乙方所完成的成果。

2、甲方在未經乙方同意的情況下，不得向任何和第三方披露、提供和轉讓乙方所完成的成果。

六、服務費用及付款方式

1、 乙方擔任甲方本次發行上市的財務顧問，在甲方本次發行獲中國證監會審核批準并發行成功后十日內，甲方向乙方一次性支付財務顧問費叁拾萬元，由甲方匯入乙方指定帳號。

2、 若乙方在協助甲方上市過程中工作卓著有效，甲方根據實際情況追加財務顧問費。金額具體協商。七、違約責任

如果乙方未經甲方同意，向任何第三方披露、提供和轉讓有關甲方上市申報材料和相關材料的信息，并因此造成甲方的損失，甲方有權要求乙方賠償。

如果乙方在甲方主承銷商無法保證2002年5-6月期間申報通道的同時,也無法提供申報通道，甲方有權單方面終止執行本協議。

如果甲方沒有按前款規定支付應付的款項，甲方應按要求向乙方支付該筆款項從違約日起到實際支付日為止，每日萬分之三的利息。

八、本協議經過雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效。在雙方沒有新的協議規定的前提下，各方不得變更或解除本協議。如果因不可抗力致使本協議無法實施，雙方應及時通知并協商解決。

九、乙方向甲方提供的財務顧問工作由乙方投資銀行部負責執行操作。

十、甲方聘請乙方擔任本次發行的副主承銷商和上市推薦人，由甲乙雙方根據發行上市的工作進度另行簽訂有關協議。

十一、附則

本協議正本兩份，雙方各持一份。未盡事宜雙方另行簽定補充協議，與本協議具有同等法律效力。

(此頁無正文，僅供本協議雙方簽字、蓋章)