出賣人(以下簡稱甲方)：天津某設備廠

住所：天津市河東區路號

法定代表人：

買受人(以下簡稱乙方)：天津市某有限公司

住所：天津市河東區路號

法定代表人：

保證人(以下簡稱丙方)：天津開發區某有限公司

住所：天津開發區第二大街捷達路號門

法定代表人：

鑒于：甲方已經進行了企業改制，原國有投資全部退出，為盤活有效資產，甲方決定將擁有產權的坐落于天津市河東區路號大樓0-5層房屋(總建筑面積6320.52平方米，房屋結構為框架，詳見本協議附件1《房屋產權證書》)依法轉讓給乙方;乙方為公司業務拓展的需要，有意購買甲方擁有產權的上述房屋;丙方為甲方的實際控制人及大股東，就甲乙雙方前述房屋買賣行為，愿意作為甲方的保證人，向買受人乙方承擔連帶保證責任。

為此，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國城市房地產管理法》等有關法律、法規之規定，甲、乙、丙三方在平等、自愿、誠實信用的基礎上，經友好協商，于2006年12月?日于中國天津達成如下協議，以資各方共同遵守。

第一條　房屋基本情況

1.?乙方購買甲方坐落于天津市河東區路號的大樓0-5層房屋，經房地產產權登記機關測定的建筑面積為6320.52平方米。房屋結構為鋼混。詳見本協議附件1。

2.?該房屋所有權證號為房權證河東字第號。土地使用權方式為劃撥，土地使用權證號為東單國用(2001)自第號，土地使用權面積為849平方米。

3.?該房屋四至界限：東至?南至?西至?北至?。

4.?隨該房屋一并轉讓的附屬設備、設施和房屋建筑設計、裝飾及施工圖等資料(見本協議附件2)。

5.?房屋目前使用情況：

第二條　房屋轉讓價格

該房屋整體轉讓價格為人民幣
萬元(大寫
人民幣)。該價格不包括辦理房屋及土地過戶交易手續所需的各種費用，該房屋轉讓過戶交易發生的各項稅費(含土地變性需要繳納的土地出讓金)由甲、乙雙方平均分擔，但甲方對本協議項下的房屋與其他廠房分戶手續的辦理費用由甲方自行承擔。

第三條?付款方式

1、甲乙雙方將辦理房屋產權過戶的手續遞交相關部門并被依法受理，且根據甲方指定的第三人與乙方簽訂的《房屋抵押合同》(詳見附件8)之約定在甲方指定的第三人辦理完畢房產抵押登記手續、乙方取得《房屋他項權證》后，乙方向甲方支付買賣房屋的定金人民幣?420萬元(占總房款的20%，可以折為購房款)，同時，乙方另行支付甲方購房款420萬元，即總房款的20%;

2、在甲乙雙方辦理完畢本協議項下房屋及土地的過戶變更登記手續，乙方依法取得房屋的產權證和土地使用證(該兩證根據房管部門的規定可能合一，下同)等房屋產權手續后，3日內向甲方支付房款人民幣?840萬元，即總房款的
%;

3、乙方在取得上述房屋產權手續并在雙方實際辦理完畢全部房屋交接手續后3日內，乙方向甲方支付房款人民幣　萬元，即總房款的15%;

4、剩余總房款的5%為乙方暫扣的甲方保證金，在乙方進住本協議項下的房屋?年月后，如果房屋無嚴重的建筑質量問題及房屋權屬瑕疵等問題，乙方一次性支付給甲方。

第四條　交房方式

自本協議簽訂之日起?40?日內(該時間越短越有利于買方利益的保護，畢竟占據房子會掌握主動，因此，建議將此時間盡量縮短，最好在第一次付款后就能進駐)，甲方將本協議項下的房屋騰空并交付給乙方占有并使用，甲方應同時將本協議附件2記載的該房屋的附屬設備、設施和房屋建筑設計、裝飾、消防及施工等圖紙資料一并交付給乙方。

第五條　甲方承諾條款

1、?甲方承諾：對于本協議項下房屋的房屋具有所有權，并沒

有任何出租，也沒有任何其他的共有權人，同時，對于該房屋的出售，沒有任何享有優先購買權的人，該房屋之上沒有設定任何諸如抵押等他項權利，該房屋也不存在任何諸如法院查封等權利處分受到限制的情況，否則，甲方將承擔全部責任。

2、甲方承諾：對于本協議項下房屋(含所屬土地)過戶手續辦理完畢之日前的氣、水、電、電話、有線電視、網絡使用費、衛生費等實際發生的費用及物業費用等應該由甲方承擔的費用由甲方承擔。甲方承諾在過戶手續辦理完畢之日與乙方辦理前述費用的確認及相關繳費權證的交接手續，并根據前述承諾承擔交接之日前的費用。

3、?甲方承諾：由于土地紅線距離本協議項下房屋太近，甲方

同意在該房屋周邊劃出約300平方米土地提供給乙方永久使用，甲方不收取任何費用，但乙方應承擔國家規定的有關稅費，如遇國家征地等土地的收益權屬甲方;對劃出歸乙方使用的該部分土地，乙方可以采用砌制圍墻、架設欄杠、柵欄等方式對該部分土地與甲方的其他土地進行分割，并對該土地享有相對獨立的使用權。甲方如果以后處置其他房屋及土地，應該與受讓人講清楚關于前述土地的使用情況并保證受讓人也同意乙方繼續使用。

對于前述范圍的土地，甲乙雙方將對現場進行丈量后做出補充協議，并作為本協議的附件。

第六條?甲方的違約責任

1、甲方沒有及時根據本協議第四條的約定及時將房屋騰空并交付乙方，或者沒有一并轉移或者房屋的附屬設備、設施和房屋建筑設計、裝飾、消防及施工等圖紙資料的，甲方應雙倍返還乙方定金，并應繼續履行本協議。

2、在本協議生效后，甲方應配合乙方及時向房地產產權登記機關申請辦理房地產權屬轉移手續。在本協議履行過程中，如果有可歸責于甲方的原因導致本協議項下房屋(含土地)的過戶變更登記手續不能及時辦理完畢的，甲方應該雙倍返還乙方定金，并賠償遲延辦理過戶手續期間乙方已經支付房款的利息，按照日萬分之二點一的標準計付，并應繼續履行本協議。

3、在協議履行過程中，如果甲方出現惡意違約，不再履行本協議，或者明示毀約，甲方應雙方返還乙方定金，并承擔乙方已經支付房款的利息，該房款按照日萬分之二點一的標準計付，此外，甲方還應該賠償乙方的可得利益損失，該損失包括但不限于甲方違約時該房屋之市場價與雙方約定的協議價之差價部分。

4、?如果出現本條第1款、第2款的情況，乙方可以給予甲方

一定的寬限期，超過寬限期甲方仍然不履行相應義務的，視為甲方根本違約，乙方可以單方解除本協議，并根據本條第3款的規定追究甲方的違約責任。