______________(以下簡稱“借款人”)

注冊營業地點：_____________________

授權代表：________________作為一方

中國進出口銀行(以下簡稱“貸款人”)

注冊營業地點：_____________________

授權代表：_______________作為另一方

雙方于___________________簽署本合同

鑒于：

1、中華人民共和國政府與__________(國家)政府已于__________年_____月_____日簽訂框架協議，并就優惠貸款事達成了原則意見;

2、借款人和貸款人雙方同意將優惠貸款用于_________________________(項目);

3、_______________項目的有關商務合同已由

買方：________________________________________

賣方：________________________________________

于________年_____月_____日草簽;

4、貸款人經其自身的工作程序，已決定按照如下條件對建議的項目提供融資;

雙方達成如下協議：

第一條定義

除非文中另有約定，本協議中使用的術語均有其相應的確定含義。下列術語有如下含義：

1.1“貸款人”：指中國進出口銀行，系中國政府授權承辦政府對外優惠貸款業務的銀行。

1.2“借款人”：指_______________，系由項目所在國政府選定并經貨款人同意，負責將本貸款轉貸給最終用款人的機構。

1.3“項目國”：指__________(國家)，系本貸款資助項目的所在國。

1.4“最終用款人”：指經由借款人轉貸、最終使用本筆貸款的機構。

1.5“保證人”：指__________(名稱)，系由項目國政府或借款人選擇，并經貸款人認可，為借款人按時將本貸款項下的債務歸還給貨款人提供保證的機構。

1.6“貸款期限”：從本貸款協議生效日起至協議規定的全部債務清償日止;包括用款期、寬限期和還款期。

1.7“用款期”：自本協議生效日起至協議規定的最后一次提款日止。

1.8“寬限期”：自用款期結束日起至協議規定的第一筆還本日止。在寬限期內，借款人只付息不還本。

1.9“還款期”：自寬限期結束日起至全部本息清償日止。

1.10“協議”：指本協議文本及其附件。

第二條貸款條件及使用

2.1貸款人在此優惠貸款協議項下向借款人提供一筆總額不超過__________(金額)的貸款。為此，貸款人將在其賬簿中開立一名為“___貸款賬戶”的賬戶(下稱“賬戶”)該賬戶可用金額為____________________(貨幣及金額);借款人亦應在其賬簿中開立一相應的賬戶。

2.2上述貸款應用于資助__________與__________間簽訂的商務合同no._____(見附件_____)項下的__________項目;使用本貸款的商務合同必須在本貸款協議簽署后_____天內正式生效。

2.3上述商務合同或其分包合同中所需物資、勞務或技術服務，來自中華人民共和國的部分應不低于合同總金額的70%.

2.4本貸款期限為_____個月，其中：用款期_____個月，寬限期_____個月，還款期_____個月。

2.5本貸款適用利率為：

2.6借款人應向貸款人償還借款本金及利息，支付貸款承諾費及貸款管理費。但借款人可向最終用款人收取轉貸手續費，年手續費為貸款余額的_____%.

2.7在本協議生效后_____天內，借款人應向貸款人一次性地支付管理費，管理費為貸款總額的0.25%.

2.8本協議項下貸款的使用及償還均使用人民幣記賬。貨款支取及借款人對貸款人的任何支付，均按照貸款人出賬或人帳日中國官方公布的匯率折合成人民幣記賬。貸款人不承擔貸款使用和償還過程中發生的匯率風險。

2.9上述提及的商務合同必須與本貸款協議的內容相互銜接不得在貸款協議生效前生效。

第三條貸款的支取

3.1本協議項下貸款的支取基于如下前提條件：

(a)有關的商務合同已經正式生效;

(b)借款人已按協議要求向貸款人支付管理費。

3.2本協議簽訂后_____個月內可在“__________貸款帳戶”項下支用貸款，用款期的截止日為_________年_____月_____日。經雙方同意此期限可以適當延長，但延期申請必須在用款期到期前30天內，由借款人授權簽字人以書面形式向貸款人提出。在此用款期或經雙方同意的延長期結束后，貸款仍未支用部分應視為自動撤銷。

3.3借款人必須按照協議規定的用款進度(見附件)及時提取貸款項下款項。

3.4本貸款項下的提款，必須由借款人按照附件__________的格式繕制“不可撤銷提款申請書”，指示并授權貸款人將款項支付至借款人指定的(借款人或供應商的)賬戶。貸款人在收到有效的“不可撤銷提款申請書”，并對其提款用途進行審核后方予放款。

3.5提交給貸款人的“不可撤銷提款申請書”需經借款人“授權書”(見附件_____)中指定的有權簽字人簽字。借款人在“不可撤銷提款申請書”中應明確授權貸款人，只要貸款人按照指示進行支付，貸款人即可將支付的金額直接借記貸款賬戶。只要貸款人向借款人提供其付款的證明，借款人即應解除貸款人與產生此項付款指示的任何商務活動有關的義務，并承擔在到期日償還該付款指示項下款項的責任，而無論此商務活動的目的如何或發生與此相關的任何以外情況。

3.6自本協議簽訂30天后，借款人應在用款期內以人民幣就貸款的未用金額按年率o.5%每半年向貸款人支付一次承諾費。首次支付承諾費應在貸款協議簽訂后_____天的季末。

第四條還本付息事宜

4.1借款人有義務按照本貸款協議規定的條件向貸款人償還貸款的全部本金和利息。

4.2本貸款項下已支取未償還款項，借款人應按年率_____%向貸款人支付利息，自支款日起至還款期結束每半年支付一次。利息的計算按照一年為360天，實際經過的天數計算。

4.3本貸款“賬戶”項下的所有已支款項應在寬限期結束后_____年內償還，并應分_____期，每半年為一期，以相等金額償還。第一次分期還款到期日為“賬戶”項下用款期結束后的第_____個月，即________年_____月_____日。

4.4用款期及寬限期內所有累計的利息或第4.8條所述逾期利息應按貸款已支未還余額計算，并定期在每年三月二十一日和九月二十一日支付。進入還款期后，利息支付日應予調整為與分期還款日相同，直至本項貸款全部清償為止。

4.5一俟用款期結束，貸款人將制定一還本付息計劃，并通知借款人。借款人應按照還本付息計劃規定的分期還款到期日償還貨款。

4.6借款人還本付息時，應將款項在到期日匯達：

開戶銀行：__________________

收款人：____________________賬號：____________________

如付款到期日不是北京的銀行營業日，該項付款則應順移至下一個銀行營業日。

4.7若在任何本金到期日或在任何利息到期日后借款人未向貸款人支付到期款項，該筆款項應被視為逾期并產生逾期利息。逾期利息按照年利率_____%(日利率_____%)自遲付利息或遲付本金第1天開始計收至實際償付日。

4.8若逾期期限超過30天，則按第6.1條規定辦理。

第五條提前還款

5.1借款人可在到期前的任何時候全部或部分地提前償還一期或幾期每半年為一期的分期還款款項。在此情況下，僅按照已支未還的金額計收利息。提前還款應按與分期還款到期日相反的順序進行，需提前30天通知貸款人，并征得其同意。

第六條提前中止和終止

6.1如有下列情況之一，貸款人有權部分或全部中止或終止本協議項下貸款，或要求借款人立即償還貸款本金及利息：

(a)借款人未能按本貸款協議的要求支付任何到期本金、利息或承諾費、管理費等;

(b)借款人違反了本貸款協議的任何其他條款或規定，并在收到貸款人關于有關違約的書面通知后30天內沒有采取補救措施;

(c)借款人財務狀況惡化，可能危及貸款的安全償還;

(d)最終用款人的行為或狀況將危及貸款的安全償還;

(e)項目國出現人力不可抗拒因素，如嚴重的自然災害，戰爭或其他形式的社會動蕩等，危及項目實施的正常環境;

(f)貸款人國內法律或政府相關政策的變更，要求貸款人對貨款采取中止或終止行為。

第七條借款人申述

7.1借款人在此向貸款人做出如下申述：

(1)借款人是__________(國家)__________(性質)的機構，有權按照本貸款協議規定借款;

(2)為簽訂和執行本貸款協議所需的全部授權和程序已完成并生效;

(3)為使本貸款協議按照其條款對借款人構成有效的具有約束力的義務，借款人已完成_______(國家)法律和規定所要求的所有手續。

第八條特別保證及承諾

8.1借款人保證在本貸款協議項下的義務應與其其他非抵押外債同等位次。因此，借款人對這些債務給予的任何特惠或優先立即適用于本協議，而無需貸款人事先提出要求。

8.2借款人應保證按照本協議第2.2條和2.3條所述的貸款用途使用貸款人按照本協議支付的全部金額，并根據本協議規定向貸款人還本付息。在任何情況下，借款人還本付息應是無條件的。

8.3使用本貸款和對本貸款還本付息過程中在項目國內可能產生的一切稅收、費用及開支，均應由借款人負擔。因此，借款人保證本協議項下支付的所有本金、利息、承諾費及管理費等均是凈值，并不做任何的扣除。

8.4借款人應定期向貸款人匯報貸款的使用情況和項目的進展情況，并在其每一財政年度結束后向貸款人提供其年度報告、已經審計的財務報告，以及貸款人隨時合理要求借款人提供的、與執行和管理本協議有關的報告及資料。

8.5貸款人有權對貸款的使用和執行情況進行檢查和監督。

8.6借款人應將如下事項立即通知貸款人：

(a)本協議項下商務合同已經正式簽訂的確認書及商務合同簽署副本;

(b)借款人組織章程的任何修改及其活動的任何實質性變化;

(c)本協議10.1(d)中述及的授權官員和簽字樣本的變更;

(d)貸款項下商務合同的修改、變更或補充。

8.7借款人及貸款人均必須保持本協議項下貸款使用及還本付息的準確財務記錄，雙方應定期進行財務對賬。

8.8借款人和貸款人應隨時應對方的要求對本貸款協議的執行及管理進行商討，以通訊聯系或必要的會晤來解決本協議項下可能產生的分歧及項目執行中可能出現的問題。

第九條其他事項

9.1未經貸款人同意，借款人不得以任何方法、方式或形式將其在本協議項下的任何或所有的權利和義務轉讓給第三方。

9.2本貸款協議在法律上獨立于相應的商務合同，因此借款人不能因商務合同中出現的問題而影響其對本協議的執行。

9.3借款人與最終用款人之間的任何關系，應不影響借款人對本協議的執行。

9.4在借款人未償還貸款的本金和利息時，本協議中的保證人應承擔連帶責任。

9.5本協議及由此產生的權利及義務，均受中華人民共和國法律的制約，并按其解釋。

9.6本協議項下發生的一切爭議，應通過友好協商予以解決。如果通過協商，爭議仍未解決，則可提請仲裁或申請訴訟。仲裁可提請中國國際經濟貿易仲裁委員會裁決;訴訟可在中華人民共和國法院或任何雙方商定的第三國法院進行。

9.7可能產生的與本協議有關的任何爭執或索賠，應不影響借款人在本協議項下的義務，也不應以任何方式被視為可解除借款人的義務。

9.8本協議附件，應視為本協議的一部分，與本協議具有同等的法律效力。

9.9除非日后經雙方同意另有變更，本協議雙方的聯絡通信地址如下：

給貸款人：

中國進出口銀行國際部貸款處

傳真：_______________

電傳：_______________

給借款人：_____________________

傳真：_______________

電傳：_______________

9.10借款人和貸款人雙方的聯絡及財務往來單據一律使用英文書寫。

第十條本協議的生效

10.1本協議在下述前提條件下生效：

(a)貸款人滿意地收到借款人的《章程》;

(b)貸款人已收到借款人營業執照及外匯業務批準文件的復印件;

(c)貸款人已收到借款人所在國公證機構出具的“法律意見書”，證明借款人有從事本協議項下貸款事務的能力，并已完成有關的批準與授權手續;

(d)雙方均已收到對方有關授權官員簽署和遞交的與本貸款協議事務有關的文件、報告、聲明等的授權書及授權簽字人的樣本，并經證實

(e)貸款人已收到保證人提供的有效的保證文件。

10.2貸款人及借款人的正式授權代表已于本協議首頁所寫的年份及日期在__________正式簽署了本貸款合同，合同分中文和英文兩種文本，一式二份，同等有效，以昭信守。

借款人：________________ (授權代表簽字)

貸款人：_______________ (授權代表簽字)