中外合作經(jīng)營企業(yè)合同（2）

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　　第一章　總則?

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　　中國????????????????公司和???????????國（或地區(qū)）????????????????公司，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國?????????省?????????市，共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。?

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　　第二章　合作各方?

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　　第一條　本合同的各方為：?

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　　中國????????????????公司（以下簡稱甲方），在中國?????????省?????????市登記注冊，其法定地址在?????????省?????????市?????????區(qū)?????????路?????????號。法定代表：姓名??????????????職務(wù)?????????????國籍?????????。?

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　　?????????國（或地區(qū)）??????????????????公司（以下簡稱乙方）在?????????國（或地區(qū)）登記注冊，其法定地址在???????????????。法定代表：姓名????????????????職務(wù)???????????????國籍???????????。

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　　（注：若有兩個以上合作者，依次稱丙、丁……方）?

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　　第三章　成立合作經(jīng)營公司?

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　　第二條　甲、乙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，同意在?????????省?????????市建立合作經(jīng)營的???????????????????有限責(zé)任公司（以下簡稱合作公司）。?

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　　第三條　合作公司的名稱為???????????????????合作有限責(zé)任公司。?

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　　外文名稱為???????????????????????????。?

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　　合作公司的法定地址為?????????省?????????市?????????區(qū)?????????路?????????號。

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　　第四條　合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

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　　第五條　合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險。合作公司實行統(tǒng)一管理，獨立經(jīng)營，統(tǒng)一核算。合作期限屆滿，公司的財產(chǎn)不作價歸甲方所有。?

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　　（注：應(yīng)根據(jù)雙方的約定具體寫明）?

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　　第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模?

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　　第六條　甲、乙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）?

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　　第七條　合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)和銷售???????????????產(chǎn)品；對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫）?

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　　第八條　生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下：?

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　　（一）合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：?

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　　（二）隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)????????????????。產(chǎn)品品種將發(fā)展????????????????。

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　　（注：要根據(jù)具體情況寫）?

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　　第五章　投資總額和注冊資本?

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　　第九條　合作公司投資總額為人民幣??????????????元。（或雙方商定的一種貨幣）?

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　　第十條　合作公司的注冊資本為人民幣??????????????元。（注：甲方所提供的土地使用權(quán)或資源開發(fā)權(quán)和建筑物不計入注冊資本）?

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　　第十一條　甲、乙方分別提供如下合作條件：?

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　　甲方：提供總面積為??????????????平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)征用土地費和繳納土地使用費。（注：土地開發(fā)費的負(fù)擔(dān)方法，根據(jù)雙方約定寫）其中：?

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　　廠房（上蓋）面積??????????????平方米；?

　　商場（上蓋）面積??????????????平方米；?

　　維修部（上蓋）面積??????????????平方米。?

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　　乙方：投資總額為??????????????元，其中：現(xiàn)金??????????????元；機器設(shè)備和交通運輸工具??????????????元（詳見附表）；工業(yè)產(chǎn)權(quán)??????????????元；其他??????????????元。?

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　　第十二條　甲方提供的土地使用權(quán)，應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起＿＿天內(nèi)辦完征撥手續(xù)，交付合作公司使用；廠房和商場（上蓋）應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起????????天內(nèi)交付合作公司裝修；維修部（上蓋）的交付時間，由合作公司董事會另行決定。?

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　　乙方提供的現(xiàn)金投資分兩期匯入合作公司在特區(qū)內(nèi)銀行開立的帳戶內(nèi)。第一期應(yīng)匯入??????????????元，須在合同批準(zhǔn)之日起???????天內(nèi)匯出，作為首期生產(chǎn)、生活設(shè)施的建筑費和流動資金等；第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額，匯出的時間為?????????????????，用途由公司董事會胡定。（注：應(yīng)根據(jù)具體情況寫）。?

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　　第十三條　乙方作為投資的機器設(shè)備，必須符合合作公司的生產(chǎn)需要，并在廠房裝修完工前???????天內(nèi)運至中國港口。?

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　　（注：乙方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為投資時，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分）。?

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　　第六章　合作各方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項?

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　　第十四條　甲方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項：?

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　　（一）辦理為設(shè)立合作公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；?

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　　（二）依照本合同第十一條第一款規(guī)定，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；?

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　　（三）協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備、物資的進口報關(guān)手續(xù)和在特區(qū)內(nèi)的運輸；?

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　　（四）協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設(shè)備等；?

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　　（五）協(xié)助合作公司落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；?

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　　（六）協(xié)助合作公司對廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計和施工；?

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　　（七）協(xié)助合作公司在當(dāng)?shù)卣衅钢袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；?

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　　（八）協(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等；?

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　　（九）辦理合作公司委托的其他事宜。?

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　　第十五條　乙方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項：?

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　　（一）依照本合同第十一條第二款、第十三條的規(guī)定，提供現(xiàn)金、機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將其作為出資的機械設(shè)備等運至中國港口；?

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　　（二）辦理合作公司委托在中國境外選購的機器設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；?

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　　（三）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

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　　（四）培訓(xùn)公司的技術(shù)人員和工人；?

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　　（五）如乙方同時是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；?

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　　（六）負(fù)責(zé)辦理合作公司委托的其他事宜。?

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　　（注：要根據(jù)具體情況寫）?

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　　第七章　合作經(jīng)營期限?

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　　第十六條　合作公司的經(jīng)營期限為??????????年，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為該合作公司的成立日期。?

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　　合作公司在經(jīng)營過程中，如有一方提出，經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以延長合作期限。但必須在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）提出申請批準(zhǔn)。?

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　　第八章　利潤分配和償還乙方投資?

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　　第十七條　合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：?

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　　（一）提取＿＿％作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金；

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　　（二）以＿＿％償還乙方的投資，預(yù)計???????年還清乙方的全部投資；（注：根據(jù)雙方的約定具體寫）?

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　　（三）其余部分按甲方???????％，乙方???????％分配。?

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　　第九章　產(chǎn)品的銷售?

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　　第十八條　合作公司的產(chǎn)品，大部分在中國境外市場銷售（或全部外銷）。其中：

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　　（一）向外銷售???????％；?

　　（二）經(jīng)向主管部門申請批準(zhǔn)內(nèi)銷???????％。?

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　　（注：銷售辦法可靈活多樣，可由公司或乙方負(fù)責(zé)向外銷售；也可由公司與外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托代銷；對內(nèi)銷部分也可由公司或甲方經(jīng)銷。）?

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　　第十章　董事會?

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　　第十九條　合作公司設(shè)董事會。公司注冊登記之日，為董事會正式成立之日。?

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　　第二十條　董事會是合作公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合作公司章程的制訂和修改；決定公司轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；決定公司經(jīng)營決策、財務(wù)預(yù)算和決算；決定公司利潤分配和虧損彌補辦法；聘請總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級管理人員；決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。?

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　　第二十一條　董事會由董事???????名組成，其中甲方委派???????名，乙方委派???????名。董事長由甲方委派，副董事長???????名，由乙方委派。?

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　　董事長、副董事長和董事任期四年，經(jīng)各方繼續(xù)委派可以連任。?

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　　第二十二條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會議時，可委托副董事長或其他董事召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。?

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　　第二十三條　召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。?

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　　第二十四條　董事長是合作公司的決定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事代理。?

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　　第十一章　經(jīng)營管理機構(gòu)?

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　　第二十五條　合作公司設(shè)經(jīng)理部，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。?

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