中外合資經營企業合同（3）

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　　目　　錄?

　　前言?

　　１）定義?

　　２）公司名稱、法定地址?

　　３）宗旨、經營范圍?

　　４）注冊資本和投資?

　　５）利潤分配和虧損分擔?

　　６）權利、債務和責任?

　　７）董事會?

　　８）經營管理機構?

　　９）技術投資和技術轉讓?

　　１０）生產計劃、購買和銷售?

　　１１）銀行帳戶和外匯安排?

　　１２）財務、會計、審計、保險?

　　１３）稅務?

　　１４）公司職工的雇用、解雇及工資、福利?

　　１５）籌備期?

　　１６）工會?

　　１７）期限、解散和清算?

　　１８）不可抗力?

　　１９）保密?

　　２０）違約責任?

　　２１）爭議的解決和適用法律?

　　２２）合同文件和文字?

　　２３）合同有效期及修改?

　　２４）通知?

　　附件、會計程序?

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　　序　　言?

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　　??????????????????（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在??????????????????。?

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　　??????????????????（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在???????????????????。?

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　　雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。?

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　　第一條　定義?

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　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：?

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　　１．１　公司是指甲乙雙方合資經營的??????????????????公司。?

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　　１．２　專有技術（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和????????方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。?

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　　１．３　專利（Patent）是指????????方從其關聯公司得到，以????????方在??????????國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發明。?

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　　１．４　合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。?

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　　１．５　工業鍋爐是指壓力小于???????????公斤／平方厘米，容量小于??????????噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。?

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　　１．６　電站鍋爐是指容量大于或等于??????????ＭＷ，用于發電的鍋爐。?

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　　１．７　簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。?

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　　１．８　批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批準本合同的日期。

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　　１．９　成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。?

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　　１．１０　籌備期是指成立日期后，不超過????????個月這一段時間。?

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　　１．１１　開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。?

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　　１．１２　合同是指本合同及其附件。?

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　　１．１３　關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

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　　１．１４　主管部門是指?????????????????????????????。?

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　　第二條　公司名稱、法定地址?

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　　２．１　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為????????????????????，英文名稱為????????????????????，法定地址是????????????????????????????。?

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　　２．２　本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。?

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　　２．３　本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

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　　２．４　當公司合營期滿、終止、解散或????????方不再是公司資產擁有者時，×方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“???????????????”或類似字樣。????????方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。?

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　　２．５　根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。?

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　　第三條　宗旨、經營范圍?

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　　３．１　公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當的經營活動。?

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　　３．２　公司的經營范圍如下：?

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　　（１）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品；?

　　（２）裝配、維修、保養和調試上述產品；?

　　（３）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。?

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　　３．３　公司的生產、銷售和發展規劃如下：?

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　　（１）初期目標：?

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　　????????????年前公司達到年生產????????????千瓦電站鍋爐和?????????蒸噸／時工業鍋爐的能力。????????????年前公司達到年生產能力?????????千瓦電站鍋爐和?????????蒸噸／時的能力。

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　　產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以????????????、????????????千瓦電站鍋爐為主。?

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　　（２）發展目標：?

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　　????????????年以后根據市場需要，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數????????????鍋爐作為發展目標。?

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　　第四條　注冊資本和投資?

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　　４．１　公司????????????年投資總額為????????????美元，注冊資本為????????????美元。甲方認繳百分之????????，為????????????美元，乙方認繳百分之????????，為????????????美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分????????期交付。每期的應繳數額如下：?

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　　①從公司成立日期起的????????個月內，甲方應以價值????????????美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以????????????美元現金和價格????????????美元的技術做為其投資。?

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　　②????????????年，甲乙雙方各繳????????????美元，甲乙雙方各累計認繳股本????????????美元?

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　　③????????????年，甲乙方雙各繳????????????美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出????????????美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本????????????美元。?

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　　④????????????年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出????????????美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本????????????美元。?

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　　⑤????????????年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出????????????美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本????????????美元。?

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　　對于上述４．１①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會有權決定接受???????方用公司所需要的先進機器設備來代替???????方的現金投資。?

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　　４．２　甲乙雙方出資方式分別為：???????方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。???????方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。?

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　　４．３　雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。?

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　　４．４　雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由???????方負擔，中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由???????方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：?

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　　（１）公司名稱；?

　　（２）公司成立年、月、日；?

　　（３）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；?

　　（４）出資年、月、日；?

　　（５）出資證明書簽發年、月、日。?

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　　４．５　出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。?

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　　４．６　由于特殊情況，???????方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，???????方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象???????方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務；②該關聯公司同???????方一樣從????????????獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

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　　除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進行其在公司注冊資本中所占份額的