2007年8月14日中國證券監(jiān)督管理委員會令第49號公布自公布之日起施行）

第一章總則

第一條為規(guī)范公司債券的發(fā)行行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條在中華人民共和國境內(nèi)發(fā)行公司債券，適用本辦法。

本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。

第三條申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的條件，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準。

第四條申請發(fā)行公司債券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條公司應(yīng)當誠實信用，維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。

第六條中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準，不表明其對該債券的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。公司債券的投資風險，由認購債券的投資者自行負責。

第二章發(fā)行條件

第七條發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列規(guī)定：

（一）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；

（四）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；

（五）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

（六）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。

第八條存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：

（一）最近三十六月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

（四）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

第九條公司債券每張面值一百元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。

第十條公司債券的信用評級，應(yīng)當委托經(jīng)中國證監(jiān)會認定、具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行。

公司與資信評級機構(gòu)應(yīng)當約定，在債券有效存續(xù)期間，資信評級機構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第十一條為公司債券提供擔保的，應(yīng)當符合下列規(guī)定：

（一）擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用；

（二）以保證方式提供擔保的，應(yīng)當為連帶責任保證，且保證人資產(chǎn)質(zhì)量良好；

（三）設(shè)定擔保的，擔保財產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)當清晰，尚未被設(shè)定擔保或者采取保全措施，且擔保財產(chǎn)的價值經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估不低于擔保金額；

（四）符合《物權(quán)法》、《擔保法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

第三章發(fā)行程序

第十二條申請發(fā)行公司債券，應(yīng)當由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：

（一）發(fā)行債券的數(shù)量；

（二）向公司股東配售的安排；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會的授權(quán)事項；

（七）其他需要明確的事項。

第十三條發(fā)行公司債券募集的資金，必須符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

第十四條發(fā)行公司債券，應(yīng)當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

保薦人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送募集說明書和發(fā)行申請文件。

第十五條公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任。

第十六條保薦人應(yīng)當對債券募集說明書的內(nèi)容進行盡職調(diào)查，并由相關(guān)責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應(yīng)的法律責任。

第十七條為債券發(fā)行出具專項文件的注冊會計師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律師及其所在機構(gòu)，應(yīng)當按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范出具文件，并聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第十八條債券募集說明書所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當由有資格的證券服務(wù)機構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

第十九條債券募集說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。

債券募集說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。

第二十條中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行公司債券的申請：

（一）收到申請文件后，五個工作日內(nèi)決定是否受理；

（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進行初審；

（三）發(fā)行審核委員會按照《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的特別程序?qū)徍松暾埼募?br/>
（四）中國證監(jiān)會作出核準或者不予核準的決定。

第二十一條發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應(yīng)在六個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。

首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總發(fā)行數(shù)量的50％，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

第二十二條公司應(yīng)當在發(fā)行公司債券前的二至五個工作日內(nèi)，將經(jīng)中國證監(jiān)會核準的債券募集說明書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。

第四章債券持有人權(quán)益保護

第二十三條公司應(yīng)當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照協(xié)議的約定維護債券持有人的利益。

公司應(yīng)當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券受托管理協(xié)議。

第二十四條債券受托管理人由本次發(fā)行的保薦人或者其他經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構(gòu)擔任。為本次發(fā)行提供擔保的機構(gòu)不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人。

債券受托管理人應(yīng)當為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。

第二十五條債券受托管理人應(yīng)當履行下列職責：

（一）持續(xù)關(guān)注公司和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議；

（二）公司為債券設(shè)定擔保的，債券受托管理協(xié)議應(yīng)當約定擔保財產(chǎn)為信托財產(chǎn)，債券受托管理人應(yīng)在債券發(fā)行前取得擔保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔保期間妥善保管；

（三）在債券持續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務(wù)；

（四）預計公司不能償還債務(wù)時，要求公司追加擔保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；

（五）公司不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；

（六）債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)。

第二十六條公司應(yīng)當與債券受托管理人制定債券持有人會議規(guī)則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

公司應(yīng)當在債券募集說明書中約定，投資者認購本期債券視作同意債券持有人會議規(guī)則。

第二十七條存在下列情況的，應(yīng)當召開債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬變更債券受托管理人；

（三）公司不能按期支付本息；

（四）公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（五）保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；

（六）發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。

第五章監(jiān)督管理

第二十八條公司違反本辦法規(guī)定，存在不履行信息披露義務(wù)，或者不按照約定召集債券持有人會議，損害債券持有人權(quán)益等行為的，中國證監(jiān)會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監(jiān)管談話、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。

第二十九條保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人或其相關(guān)人員偽造或變造簽字、蓋章，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第三十條為公司債券發(fā)行出具審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專項文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，在其出具的專項文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定處理。

第三十一條債券受托管理人違反本辦法規(guī)定，未能履行債券受托管理協(xié)議約定的職責，損害債券持有人權(quán)益的，中國證監(jiān)會可以責令整改；對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取監(jiān)管談話、認定為不適當人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。

第六章附則

第三十二條公司債券的上市交易、登記結(jié)算等事項應(yīng)當遵守所在證券交易場所及相應(yīng)證券登記結(jié)算機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。

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