??近年，經(jīng)濟(jì)形勢對各類公司影響越來越凸顯，一些企業(yè)開始優(yōu)化整頓旗下公司，部分就涉及注銷問題。企業(yè)主或者股東都知道注銷意味著公司法人主體資格的滅失，注銷后原有的債務(wù)也就一筆勾銷，但是注銷也存在隱患，沒有控制好就會(huì)對股東產(chǎn)生較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。

??一、哪些公司可以注銷？

當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、被撤銷或其他原因終止經(jīng)營而解散時(shí)，企業(yè)將有關(guān)材料或文件上報(bào)企業(yè)原登記注冊機(jī)關(guān)，由原登記注冊機(jī)關(guān)依法審查、核準(zhǔn)，以終止企業(yè)法律地位的必經(jīng)程序。

可以看出注銷公司存在以下幾種情形：

1、公司破產(chǎn)；

2、公司因違反相關(guān)法律法規(guī)被主管部門吊銷營業(yè)執(zhí)照；

3、公司因違反相關(guān)法律法規(guī)被責(zé)令關(guān)閉；

4、公司因違反注冊登記的有效條件被撤銷；

5、其他原因：主要有出現(xiàn)公司章程規(guī)定的解散事由，或出現(xiàn)法律規(guī)定的解散事由，如經(jīng)營期限到期、公司虧損達(dá)到章程約定的條件、公司決議解散等。

二、 公司注銷流程

公司注銷流程一般需走5個(gè)步驟：成立清算組清算-稅務(wù)注銷-工商注銷-銀行注銷-印章銷毀。

1、成立清算組清算：按照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。

2、稅務(wù)注銷：需先清繳稅款和發(fā)票，待完成后注銷。

3、工商注銷：稅務(wù)清繳完畢后，可再到市場監(jiān)督管理部門進(jìn)行工商注銷登記，簡易注銷流程需承諾已完成債權(quán)債務(wù)處理。

4、銀行注銷：將注銷所需的開戶許可證等資料拿至銀行對公柜臺辦理。

5、印章銷毀：可至印章公司/公安機(jī)關(guān)銷毀印章。

三、公司注銷會(huì)存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？

（一）未依法清算

從上述注銷程序上可以看到，在市場監(jiān)督管理部門登記注銷前需要成立清算組，并完成自主清算。

1、何為清算？

清算定義：公司在面臨終止的情形下，負(fù)有清算義務(wù)的主體按照法律規(guī)定的方式、程序?qū)镜馁Y產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益等進(jìn)行清理，以終結(jié)其債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系，從而消滅其公司法人資格的法律行為。可以分為以下兩類：

（1）破產(chǎn)清算：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，依照破產(chǎn)法的規(guī)定所進(jìn)行的清算。

（2）非破產(chǎn)清算：（解散清算）公司解散時(shí)，在財(cái)產(chǎn)足以償還債務(wù)的情況下，依照公司法的規(guī)定所進(jìn)行的清算。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)；這時(shí)，公司清算就由非破產(chǎn)清算程序轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算程序；

2、清算的責(zé)任有哪些？

（1）依法將清算事宜通知或公告債權(quán)人。

公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十六條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

（2）在法定期限內(nèi)成立清算組。

（3）有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東積極履行清算義務(wù)。

（4）確認(rèn)清算方案。

3、未依法清算的風(fēng)險(xiǎn)有哪些？

由以上清算責(zé)任我們可以看到，未依法清算時(shí)，將會(huì)有如下風(fēng)險(xiǎn)：

（1）清算組未履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人可以要求清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

（2）有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人可以主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人可以主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

（4）執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人可以主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任。

（5）清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人可以主張其承擔(dān)賠償責(zé)任。

（6）有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

綜上，未經(jīng)合法清算的，清算組成員、股東、董事或控股股東、實(shí)際控制人都可能承擔(dān)法律責(zé)任。

（二）未繳足出資風(fēng)險(xiǎn)

公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

　　公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

??（三）行政處罰責(zé)任

1、公司在進(jìn)行清算時(shí)，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

2、公司在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

3、公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告，沒收違法所得。

4、清算組不依照公司法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。

清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令退還公司財(cái)產(chǎn)，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

??總之，公司特別是有限責(zé)任公司注銷應(yīng)當(dāng)依法成立清算組，依法進(jìn)行清算并執(zhí)行清算方案，資不抵債的應(yīng)當(dāng)申請破產(chǎn)，否則將可能承擔(dān)“無限連帶責(zé)任”。

? 以上是關(guān)于公司注銷流程及其風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)內(nèi)容，若您有這方面的法律問題，可咨詢律霸專業(yè)律師。本文由何苓菊律師撰寫發(fā)表，未經(jīng)許可不得轉(zhuǎn)載。