股票發(fā)行、上市法律意見書

　　
　　
　　
　　
　　一、根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票和上市（含配股，下同），其所聘請(qǐng)的律師應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求，出具法律意見書。
　　二、法律意見書是發(fā)行人向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱證監(jiān)會(huì)）申請(qǐng)公開發(fā)行股票所必須具備的法定文件之一。
　　三、律師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行、上市的合法性及對(duì)發(fā)行、上市有重大影響的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見，保證法律意見書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
　　四、律師應(yīng)當(dāng)對(duì)出具法律意見書所依據(jù)的事實(shí)和材料進(jìn)行核查和驗(yàn)證。若有過(guò)錯(cuò)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
　　五、法律意見書不僅表述結(jié)論性意見，而且應(yīng)當(dāng)說(shuō)明上述結(jié)論性意見的依據(jù)。
　　六、律師出具法律意見書的內(nèi)容與格式，應(yīng)當(dāng)符合本準(zhǔn)則規(guī)定。本準(zhǔn)則的某些具體規(guī)定確實(shí)不適用的，律師可以根據(jù)實(shí)際情況對(duì)有關(guān)內(nèi)容與格式作出適當(dāng)修改，但應(yīng)當(dāng)說(shuō)明修改的原因及理由。
　　七、本準(zhǔn)確未明確要求，但對(duì)發(fā)行、上市有重大影響的法律問(wèn)題，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表法律意見。
　　八、律師出具法律意見書，不應(yīng)使用“基本符合條件”一類的措辭。對(duì)于不符合條件的事項(xiàng)或者律師已經(jīng)勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見。
　　九、律師可以要求發(fā)行人或相關(guān)當(dāng)事人就特定事宜作出書面說(shuō)明、確認(rèn)或承諾；但無(wú)論有無(wú)書面說(shuō)明、確認(rèn)或承諾，律師仍受勤勉盡責(zé)義務(wù)的約束，不得出具有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容或者有重大遺漏的法律意見。
　　十、為了維護(hù)法律意見書的嚴(yán)肅性，律師應(yīng)當(dāng)在發(fā)行、上市申報(bào)材料正式上報(bào)時(shí)，方可簽署法律意見書。法律意見書上報(bào)后，不得對(duì)該文本進(jìn)行任何修改。如需要作出補(bǔ)充、說(shuō)明或更正，應(yīng)另行出具專項(xiàng)法律意見書。　　報(bào)送證監(jiān)會(huì)的法律意見書應(yīng)當(dāng)是經(jīng)兩名以上具有證券從業(yè)資格的律師及其所在的律師事務(wù)所簽字、蓋章的正式文本。
　　十一、發(fā)行申報(bào)材料上報(bào)后，如有任何修改，發(fā)行人必須立即通知律師。上述修改對(duì)法律意見有影響的，律師應(yīng)當(dāng)就該項(xiàng)修改的內(nèi)容出具專項(xiàng)法律意見書。
　　十二、本準(zhǔn)則適用于a股發(fā)行和上市，發(fā)行境內(nèi)上市外資股，可參照本準(zhǔn)則制作法律意見書。
　　十三、本準(zhǔn)則由證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
　　十四、本準(zhǔn)則自1999年7月1日起施行。1994年10月28日證監(jiān)會(huì)《關(guān)于發(fā)布〈公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號(hào)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1994]162號(hào)）同時(shí)廢止。
　　
　　
　　
　　
　　一、出具法律意見書的依據(jù)　　
　　（一）　說(shuō)明根據(jù)《證券法》、《公司法》及國(guó)務(wù)院證券管理部門的有關(guān)規(guī)定出具法律意見書。　　
　　（二）　說(shuō)明根據(jù)發(fā)行人與律師事務(wù)所簽訂的《委托協(xié)議》出具法律意見書。
　　二、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項(xiàng)　　
　　（一）　說(shuō)明是依據(jù)法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。　　
　　（二）　律師已經(jīng)對(duì)與出具法律意見書有關(guān)的所有文件資料及證言進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見。　　
　　（三）　說(shuō)明已經(jīng)按照本準(zhǔn)則的要求對(duì)本次發(fā)行上市的合法性及對(duì)本次發(fā)行上市有重大影響的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)懲誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。　　（四）　本法律意見書僅供發(fā)行人的為本次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。　　
　　（五）　律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票及上市所必備的法定文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)其出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
　　三、引言的結(jié)束段應(yīng)載入下列文字：　　
　　“本所律師根據(jù)《證券法》第13條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)××公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：”　　（正文）
　　一、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格　　
　　（一）　企業(yè)改組設(shè)立公司發(fā)行　　
　　1．說(shuō)明發(fā)行人重組行為是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的要求；　　
　　2．說(shuō)明發(fā)起人作為一方當(dāng)事人的合同、協(xié)議及其他使其財(cái)產(chǎn)或者行為受約束的文件是否有導(dǎo)致發(fā)行人設(shè)立不成或使設(shè)立行為存在潛在糾紛的法律障礙；　　
　　3．說(shuō)明擬投入或已投入股份公司資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)隸屬關(guān)系及將上述資產(chǎn)投入股份公司是否存在法律障礙；　　
　　4．若發(fā)起人以其全資附屬企業(yè)的資產(chǎn)折價(jià)入股的，說(shuō)明發(fā)起人是否已通過(guò)履行必要的法律程序取得了上述資產(chǎn)的所有權(quán)；若上述折價(jià)入股行為導(dǎo)致全資附屬企業(yè)注冊(cè)資本減少或償債能力降低的，說(shuō)明是否已征得相關(guān)債權(quán)人同意；若上述折價(jià)入股行為導(dǎo)致全資附屬企業(yè)解散的，說(shuō)明對(duì)其原有債務(wù)的處置是否合法；　　
　　5．若發(fā)起人以其在合資或聯(lián)營(yíng)等企業(yè)中的權(quán)益折價(jià)入股的，說(shuō)明是否已征得該企業(yè)其他出資人的同意；　　
　　6．說(shuō)明因發(fā)行人的設(shè)立而引起的原企業(yè)債務(wù)的處理是否已征得大額債權(quán)人的同意，是否存在金額較大的潛在債務(wù)糾紛；　　
　　7．說(shuō)明有關(guān)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、使用權(quán)由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人是否存在法律障礙；　　8．說(shuō)明發(fā)行人是否已具備本次發(fā)行上市的主體資格。　　
　　（二）　原定向募集公司增資發(fā)行　　
　　1．說(shuō)明發(fā)行人的設(shè)立是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否已依據(jù)《公司法》進(jìn)行規(guī)范；　　
　　2．說(shuō)明發(fā)行人作為一方當(dāng)事人的合同、協(xié)議及其他使其財(cái)產(chǎn)或者行為受約束的文件是否有導(dǎo)致發(fā)行人無(wú)法增資擴(kuò)股的法律障礙；　　
　　3．說(shuō)明發(fā)行人設(shè)立至今有無(wú)合并、分立、增資擴(kuò)股、減少注冊(cè)資本、收購(gòu)兼并等行為，若有，說(shuō)明是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)；　　
　　4．說(shuō)明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)及其章程說(shuō)明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn)；　　5．說(shuō)明發(fā)行人是否已具備本次發(fā)行上市的主體資格。　　
　　（三）　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司后增資發(fā)行　　
　　1．說(shuō)明發(fā)行人是否為依法設(shè)立的有限責(zé)任公司；　　
　　2．說(shuō)明發(fā)行人的章程及作為一方當(dāng)事人的合同、協(xié)議及其他使其財(cái)產(chǎn)或行為受約束的文件是否有導(dǎo)致公司無(wú)法變更為股份公司的法律障礙；　　
　　3．說(shuō)明發(fā)行人設(shè)立至今有無(wú)合并、分立、增加或減少注冊(cè)資本、收購(gòu)兼并等行為，若有，說(shuō)明是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)；　　
　　4．說(shuō)明發(fā)行人是否已依法變更為股份有限公司；　　
　　5．說(shuō)明發(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)及其章程說(shuō)明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn)；　　
　　（四）　上市公司向社會(huì)公開增資發(fā)行　　
　　1．說(shuō)明公司有無(wú)合并、分立、增資擴(kuò)股、減少注冊(cè)資本、收購(gòu)兼并、資產(chǎn)置換等行為，若有，說(shuō)明是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)；　　
　　2．說(shuō)明公司是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)及其章程說(shuō)明發(fā)行人是否有需要終止的情形出現(xiàn)；　　
　　3．說(shuō)明發(fā)行人是否已具備本次發(fā)行上市的主體資格。
　　二、本次發(fā)行、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)　　
　　（一）　說(shuō)明股東大會(huì)、發(fā)起人會(huì)議是否已經(jīng)依法定程序合法有效地作出批準(zhǔn)發(fā)行、上市的決議。　　
　　（二）　根據(jù)法律、法規(guī)、公司章程或者發(fā)起人協(xié)議等文件，說(shuō)明上述決議的內(nèi)容是否合法有效。　　
　　（三）　如果股東大會(huì)、發(fā)起人會(huì)議授權(quán)董事會(huì)或籌委會(huì)辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜，說(shuō)明上述授權(quán)是否合法有效。
　　三、本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件　　分別就不同類別的公司，對(duì)照《證券法》、《公司法》及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，說(shuō)明是否符合發(fā)行、上市條件（涉及資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)等內(nèi)容時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明是嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告引述）。某些條件只有等到發(fā)行后才能明確的，律師可以不發(fā)表法律意見。
　　四、發(fā)行人的章程或章程草案　　
　　（一）　說(shuō)明發(fā)行人的章程或章程草案是否經(jīng)公司股東大會(huì)或發(fā)起人會(huì)議審議，是否合法有效地通過(guò)。　　
　　（二）　說(shuō)明發(fā)行人的章程或章程草案的內(nèi)容是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定。　　
　　（三）　說(shuō)明發(fā)行人的章程或章程草案是否按《上市公司章程指引》修訂或起草。對(duì)《上市公司章程指引》的內(nèi)容進(jìn)行刪除或修改的，說(shuō)明修改的理由。發(fā)行人已在香港或境外上市的，說(shuō)明章程是否符合《到境外上市公司章程必備條款》的有關(guān)規(guī)定。
　　五、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)　　
　　（一）　說(shuō)明發(fā)行人有哪些關(guān)聯(lián)企業(yè)。　　
　　（二）　說(shuō)明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)間是否存在關(guān)聯(lián)交易，若存在交聯(lián)交易，還需說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量和金額。　　
　　（三）　說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易是否存在損害發(fā)行人及其股東利益的內(nèi)容。　　
　　（四）　若關(guān)聯(lián)交易的一方是公司大股東，還需說(shuō)明是否已采取必要措施對(duì)小股東的利益進(jìn)行保護(hù)。　　
　　（五）　說(shuō)明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)企業(yè)間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。若存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，還需說(shuō)明是否已采取必要措施解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。　　
　　（六）　說(shuō)明是否對(duì)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)行充分披露。
　　六、發(fā)行人的主要財(cái)產(chǎn)　　
　　（一）　說(shuō)明發(fā)行人擁有的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他無(wú)形資產(chǎn)的數(shù)量及上述財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛。　　
　　（二）　說(shuō)明發(fā)行人以何種方式取得上述財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需說(shuō)明取得是否存在法律障礙。　　
　　（三）　說(shuō)明發(fā)行人對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無(wú)限制，如是否存在擔(dān)保或者其他債務(wù)關(guān)系。
　　七、發(fā)行人的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系　　
　　（一）　說(shuō)明發(fā)行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的主要內(nèi)容。　　
　　（二）　說(shuō)明上述合同是否合法有效，是否存在潛在糾紛。　　
　　（三）　說(shuō)明上述合同的主體是否變更為或擬變更為發(fā)行人，若未履行變更程序，是否已經(jīng)獲得合同他方的同意，合同履行是否存在法律障礙。　　
　　（四）　說(shuō)明發(fā)行人是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。　　
　　（五）　說(shuō)明發(fā)行人與股東之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。　　
　　（六）　說(shuō)明發(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，是否合法有效。
　　八、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)　　
　　（一）　說(shuō)明發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求。近三年來(lái)，是否因違反環(huán)境保護(hù)方面的法律、法規(guī)而被處罰。　　
　　（二）　說(shuō)明發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)。近三年來(lái)，是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而被處罰。
　　九、董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員　　說(shuō)明發(fā)行人的董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員的任職是否符合法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，并說(shuō)明其任期。
　　十、訴訟、仲裁或行政處罰　　
　　（一）　說(shuō)明發(fā)行人及其發(fā)起人是否有尚未了結(jié)的或者可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。　　
　　（二）　如上述案件存在，還應(yīng)對(duì)案件的簡(jiǎn)要情況作出說(shuō)明（包括但不限于受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當(dāng)事人和代理人、案由、訴訟請(qǐng)求、可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況等）。　　
　　（三）　說(shuō)明上述案件對(duì)本次發(fā)行、上市的影響。
　　十一、發(fā)行人的稅務(wù)問(wèn)題　　
　　（一）　說(shuō)明發(fā)行人執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。　　
　　（二）　說(shuō)明發(fā)行人近3年是否依法納稅，是否被稅務(wù)部門處罰的情形。
　　十二、發(fā)行人募股獎(jiǎng)金的運(yùn)用　　
　　（一）　說(shuō)明發(fā)行人募股資金用于哪些項(xiàng)目；　　
　　（二）　若上述項(xiàng)目涉及與他人進(jìn)行合作的，應(yīng)說(shuō)明合作方式及是否已訂立相關(guān)的合同、協(xié)議及取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)；　　
　　（三）　如發(fā)行人是增資發(fā)行的，需說(shuō)明前次募集資金的使用是否與原募集計(jì)劃一致。如果發(fā)行人改變前次募集資金的用途，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該改變是否依法定程序獲得批準(zhǔn)。
　　十三、發(fā)行人的收購(gòu)兼并　　
　　（一）　說(shuō)明發(fā)行人是否準(zhǔn)備收購(gòu)兼并其他企業(yè)；　　
　　（二）　說(shuō)明收購(gòu)兼并的方式及其法律依據(jù)；　　
　　（三）　說(shuō)明上述收購(gòu)兼并行為是否履行了必要的法律手續(xù)。
　　十四、律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題　　本準(zhǔn)則未明確要求，但對(duì)發(fā)行上市有重大影響的法律問(wèn)題，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表法律意見。
　　十五、結(jié)論意見　　概括說(shuō)明對(duì)本次股票發(fā)行、上市的意見，即對(duì)本次發(fā)行、上市的合法性給予總括確認(rèn)。　　
　　律師已經(jīng)勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)本次發(fā)行、上市的合法性作總結(jié)確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見，并說(shuō)明對(duì)本次發(fā)行、上市的影響程度。
　　（結(jié)尾）法律意見書的日期及簽字、蓋章法律意見書的正、副本份數(shù)
　　
　　律師事務(wù)所名稱（加蓋公章）　　
　　經(jīng)辦律師　×××　×××（印刷體）
　　×××　×××（簽字）
　　年　 月　　日
　　
　　
　　
　　
　　致：
　　_______股份有限公司　　
　　根據(jù)_______股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱股份公司或發(fā)行人）與_______律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱本所）簽訂的《股票發(fā)行、上市法律服務(wù)委托代理協(xié)議》，本所接受委托擔(dān)任股份公司本次股票發(fā)行及上市的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)。本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡(jiǎn)稱《股票條例》）及國(guó)務(wù)院證券管理部門的有關(guān)規(guī)定和本所與股份公司簽訂的《委托代理協(xié)議》出具法律意見書。　　
　　對(duì)本所出具的本法律意見書，本所律師聲明如下：　　
　　1．本所是依據(jù)法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和我國(guó)風(fēng)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。　　
　　2．本所已經(jīng)對(duì)與出具法律意見書有關(guān)的所有文件資料及證言進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見。　　
　　3．本所已經(jīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號(hào)〈法律意見書的內(nèi)容與格式〉（修訂）》的要求對(duì)本次發(fā)行上市的合法性及對(duì)本次發(fā)行上市有重大影響的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假 、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。　　
　　4．本法律意見書僅供股份公司為本次股票發(fā)行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。　　
　　5．本所同意將本法律意見書作為股份公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票及上市所必備的法定文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。　　
　　本所律師根據(jù)《證券法》第13條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)股份公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
　　一、股份公司本次發(fā)行股票的主體資格　　
　　1．股份公司是依照法律程序經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司。_______年 _______月，原國(guó)家_______　　部以_______字（1998）第_______號(hào) _______文推薦_______（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱集團(tuán)公司）為1997年度公開發(fā)行股票預(yù)選企業(yè)。因國(guó)家機(jī)關(guān)體制改革，集團(tuán)公司變更為省屬企業(yè)后，1998年7月，_______省人民政府亦以_______ 政函（1998）_______號(hào)推薦集團(tuán)公司為股票上市預(yù)選企業(yè)。經(jīng) _______省人民政府 _______ 政函（1999）_______號(hào)批準(zhǔn)，集團(tuán)公司作為主發(fā)起人聯(lián)合_______有限公司、 _______總公司、_______ 有限公司、_______有限公司四家發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立股份公司。1999年7月，_______省人民政府以_______政函[1999] _______號(hào)正式推薦股份公司為股票發(fā)行上市企業(yè)。　　
　　經(jīng)過(guò)調(diào)查，我們?cè)诠煞莨驹O(shè)立過(guò)程中未發(fā)現(xiàn)有導(dǎo)致股份公司設(shè)立不成的法律障礙。 _______省工商行政管理局于1999年4月26日給予注冊(cè)，并向股份公司頒發(fā)了注冊(cè)號(hào)為_______號(hào)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。本所律師認(rèn)為，目前股份公司合法存續(xù)。　　集團(tuán)公司將其下屬的_______廠、_______廠、_______公司的資產(chǎn)、負(fù)債、人員進(jìn)行重組、剝離，將其優(yōu)良的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入股份公司。該資產(chǎn)重組方案業(yè)經(jīng)_______省工商管理局、_______省_______廳、_______政字（_______）第_______號(hào)文及_______省國(guó)有資產(chǎn)管理局_______國(guó)資企函字[_______]第　　_______號(hào)文確認(rèn)。_______省國(guó)資局以_______國(guó)資企函字[_______]第_______號(hào)文，批準(zhǔn)股份公司的國(guó)有股權(quán)管理方案。股份公司的重組行為符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件的要求。　　
　　2．發(fā)起人作為一方當(dāng)事人的合同、協(xié)議及其他使其財(cái)產(chǎn)或者行為受約束的文件不存在有導(dǎo)致股份公司設(shè)立不成或使設(shè)立行為存在潛在糾紛的法律障礙。　　
　　3．根據(jù)本所律師的調(diào)查和發(fā)起人提供的材料，在股份公司設(shè)立前，_______廠、_______ 廠和　　　　
　　公司是集團(tuán)公司的下屬分支機(jī)構(gòu)和全資子公司，集團(tuán)公司合法擁有上述企業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，其將該等資產(chǎn)投入股份公司不存在法律上的障礙。　　
　　4．根據(jù)本所律師的調(diào)查、_______銀行 _______市支行和 _______銀行 _______市支行_______辦事處和股份公司提供的材料，因股份公司的設(shè)立所引起的原有債務(wù)關(guān)系的處理已征得大額債權(quán)人_______銀行_______
　　市支行和_______銀行市支行的同意，不存在金額較大的潛在債務(wù)糾紛。　　
　　5．根據(jù)業(yè)經(jīng)_______省工商管理局、_______省_______廳 _______政字（_______）第_______號(hào)文及_______省國(guó)有資產(chǎn)管理局_______國(guó)資企函字[_______]第_______號(hào)文批準(zhǔn)同意的資產(chǎn)重組方案，主發(fā)起人將其下屬的前述三個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)轉(zhuǎn)移給股份公司不存在法律上的障礙。投入股份公司的房產(chǎn)、采礦權(quán)等財(cái)產(chǎn)現(xiàn)已辦理了相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)；股份公司所占有的國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)及機(jī)動(dòng)車輛過(guò)戶登記手續(xù)正在辦理之中。　　
　　綜上所述，股份公司已具備本次股票發(fā)行、上市的主體資格。
　　二、股份公司本次發(fā)行、上市的授權(quán)和批準(zhǔn)_______年______月______日，股份公司召開______年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了申請(qǐng)公開發(fā)行社會(huì)公眾股a股______萬(wàn)股的決議，并授權(quán)董事會(huì)具體確定發(fā)行價(jià)格。　　為充實(shí)、完善股份公司股票發(fā)行、上市有關(guān)事項(xiàng)，股份公司于______年 ______月______日召開第一屆董事會(huì)第四臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議作出召開股份公司______年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的決議，并通過(guò)了提交臨時(shí)股東大會(huì)審議的各項(xiàng)議題、議案。_____年_____月_____日，股份公司召開_____年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議通過(guò)了申請(qǐng)公開發(fā)行社會(huì)公眾股a股_____萬(wàn)股（以國(guó)家主管部門核定數(shù)為準(zhǔn)）及申請(qǐng)上海或深圳證券交易所上市交易的決議，并授權(quán)董事會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)辦理股票發(fā)行、上市的有關(guān)具體事宜。　　
　　根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)以及公司章程，上述臨時(shí)股東大會(huì)召開的程序及通過(guò)的決議的形式和內(nèi)容均合法有效。　　
　　股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股份公司本次股票發(fā)行上市申請(qǐng)事宜，該等授權(quán)合法有效。
　　三、股份公司本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件　　
　　（一）　股份公司本次發(fā)行股票屬于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司增資發(fā)行。　　
　　（二）　股份公司本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件：　　
　　股份公司本次股票發(fā)行、上市符合《公司法》、《證券法》和《股票條例》及其他規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件：　　
　　1．股份公司主要從事 _____生產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；　　
　　2．股份公司發(fā)行的股份僅限于普通股一種，符合同股同權(quán)，同股同利的規(guī)定；　　
　　3．股份公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的_____萬(wàn)股股份占股份公司總股本的100%，擬占本次公開發(fā)行a股后股本總額的_____%。符合發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于30000萬(wàn)元及認(rèn)購(gòu)數(shù)額不少于擬發(fā)行股本總額35%的規(guī)定；　　
　　4．股份公司本次擬向社會(huì)公開發(fā)行_____萬(wàn)股，占發(fā)行后股本總額的_____%。符合向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額25%，及股本總額超過(guò)40，000萬(wàn)股的，其向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額15%的規(guī)定；　　
　　5．根據(jù)股份公司的保證和本所律師的調(diào)查，股份公司及其發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為；　　
　　6．按照 _____會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的（_____）_____師股審字（_____）第_____號(hào)審計(jì)報(bào)告的記載，截止_____年年末，股份公司總資產(chǎn)為_____元，凈資產(chǎn)為_____元，凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例為_____ %；無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中的比例為 _____ %。符合發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%、無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%的規(guī)定；　　
　　7．按照_____會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的（_____）_____師股審字（_____）第_____號(hào)審計(jì)報(bào)告的記載，股份公司_____年凈利潤(rùn)為_____，_____年凈利潤(rùn)為_____元，_____年凈利潤(rùn)為_____元，符合股份公司發(fā)行前三年連續(xù)盈利的規(guī)定；　　
　　8．根據(jù)股份公司的保證及_____會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，股份公司最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；　　
　　9．按照_____會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的記載，股份公司_____年的凈利潤(rùn)按33%的稅率預(yù)測(cè)為_____元，其預(yù)期利潤(rùn)率超過(guò)同期銀行存款利率；　　
　　10．根據(jù)股份公司及_____社會(huì)保險(xiǎn)公司、_____市失業(yè)保險(xiǎn)所提供的材料，股份公司能繳納職工養(yǎng)老保險(xiǎn)用失業(yè)保險(xiǎn)金，無(wú)欠繳行為。　　
　　此外，根據(jù)股份公司提供的材料，股份公司目前尚未實(shí)施醫(yī)療制度改革，未建立醫(yī)療保險(xiǎn)制度，因而無(wú)欠繳行為問(wèn)題。本所律師業(yè)已建議股份公司盡快建立醫(yī)療保險(xiǎn)制度；建立之后，不存在法律障礙。
　　四、股份公司的章程（修訂草案）　　
　　股份公司現(xiàn)行章程經(jīng)股份公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)_____省工商行政管理局核準(zhǔn)登記，業(yè)已生效。該章程符合我國(guó)《公司法》和其他法律、法規(guī)的規(guī)定。　　
　　為適應(yīng)股份公司本次股票公開發(fā)行上市需要，股份公司根據(jù)《公司法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引》對(duì)原公司章程進(jìn)行了修改。股份公司_____年_____月_____日召開的_____年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)及_____年_____月_____日召開的_____年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)作出了審議通過(guò)董事會(huì)擬定的公司章程修訂草案的決議，并決定待股份公司本次股票發(fā)行成功并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后正式生效實(shí)施。　　
　　本所律師依法對(duì)股份公司的章程修訂草案進(jìn)了審查。本所律師認(rèn)為，該章程修訂草案符合《公司法》、《上市公司章程指引》及其他現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)主管部門的規(guī)定，規(guī)定了股東的各項(xiàng)權(quán)利，包括表決權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、資料查閱權(quán)、監(jiān)督權(quán)、股利及剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等；公司章程修訂草案亦未對(duì)股東行使權(quán)利進(jìn)行任何限制，并建立了關(guān)聯(lián)股東表決回避制度，充分保護(hù)了股東（特別是小股東）的權(quán)利；未發(fā)現(xiàn)公司章程修訂草案中有與《上市公司章程指引》重大不一致的條款。　　
　　股份公司的章程修訂草案尚待股份公司本次股票發(fā)行成功后經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)注冊(cè)登記后方能正式生效。
　　五、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)　　
　　（一）　股份公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)　　股份公司是由集團(tuán)公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合四家發(fā)起人共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，并申請(qǐng)公開發(fā)行、上市社會(huì)公眾股。其中集團(tuán)公司以經(jīng)評(píng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)_____萬(wàn)元按_____ %的折股比例認(rèn)購(gòu)_____萬(wàn)股，占股份公司本次股票發(fā)行前股份總額的_____ %，擬占股份公司本次股票發(fā)行后股份總額的_____ %，為股份公司的絕對(duì)控股股東；其他四家發(fā)起人共以現(xiàn)金 _____萬(wàn)元人民幣認(rèn)購(gòu)_____萬(wàn)股，占股份公司本次股票發(fā)行前股份總額的_____%，擬占股份公司本次股票發(fā)行后股份總額的 _____%。因而，股份公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)主要為集團(tuán)公司。　　
　　（二）　股份公司與集團(tuán)公司之間的關(guān)聯(lián)交易　　因地理環(huán)境、歷史淵源關(guān)系等客觀因素的影響，股份公司與集團(tuán)公司之間在生活服務(wù)、生產(chǎn)輔助等方面難以避免地存在著若干關(guān)聯(lián)交易。集團(tuán)公司向股份公司提供_____服務(wù)、電費(fèi)代繳、通信服務(wù)、_____設(shè)備租賃、生產(chǎn)輔助材料供應(yīng)等方面的服務(wù)。除有關(guān)法律、法規(guī)和政策要求采用政府定價(jià)外，集團(tuán)公司和股份公司之間的各項(xiàng)服務(wù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)依提供服務(wù)的市場(chǎng)價(jià)格或成本價(jià)予以確定，非因政府或行業(yè)定價(jià)調(diào)整或市場(chǎng)狀況發(fā)生重大變化，雙方將保持該等價(jià)格四年不變。　　
　　預(yù)計(jì)_____年上述各項(xiàng)服務(wù)發(fā)生費(fèi)用分別為_____萬(wàn)元、_____萬(wàn)元、_____萬(wàn)元、_____萬(wàn)元、_______萬(wàn)元，共計(jì) _____萬(wàn)元。　　股份公司承租使用集團(tuán)公司_____宗土地，租賃面積共計(jì)_____平方米，租期為_____年，年租金價(jià)格平均為 _____元/平方米，_____年全部租金共計(jì)為 _____萬(wàn)元。　　
　　經(jīng)股份公司_____年度第一次、第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)及_____省工商管理局、_____省 _____廳_____研字（_____）第_____號(hào)文批準(zhǔn)同意，股份公司擬在募集資金到位后，收購(gòu)集團(tuán)公司下屬的_____廠和 _____廠經(jīng)剝離后的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（含相關(guān)土地使用權(quán)和_____廠采礦權(quán)）。為此，雙方簽訂了《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》。依該協(xié)議，股份公司與集團(tuán)公司以經(jīng)評(píng)估并確認(rèn)后的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，協(xié)商確定收購(gòu)價(jià)格為_____萬(wàn)元。該協(xié)議待股份公司開始發(fā)行a股成功后正式實(shí)施。　　
　　經(jīng)本所律師審查，未發(fā)現(xiàn)上述關(guān)聯(lián)交易有違反《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)之處，未發(fā)現(xiàn)上述關(guān)聯(lián)交易存在損害股份公司及其股東利益的內(nèi)容。　　
　　根據(jù)股份公司提供的材料和本所律師的調(diào)查，集團(tuán)公司是股份公司的絕對(duì)控股大股東，在上述關(guān)聯(lián)交易中，雙方根據(jù)“公平、公正、等價(jià)、有償”的市場(chǎng)原則，按照一商業(yè)條款簽訂了《綜合服務(wù)協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議、《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議和《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》。股份公司采取書面合同的方式與控股股東集團(tuán)公司確定存在的關(guān)聯(lián)交易及雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系； _____年 _____月 _____日召開的 _____年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，集團(tuán)公司予以回避；同時(shí)集團(tuán)公司保證其向股份公司提供的服務(wù)優(yōu)先于其向任何第三方（包括除股份公司外的集團(tuán)附屬企業(yè)）提供的服務(wù)，且不利用自己的優(yōu)勢(shì)或壟斷地位強(qiáng)制股份公司接受不合理的條件，以公平維護(hù)股份公司及其小股東的正當(dāng)權(quán)益。　　
　　（三）　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題　　
　　根據(jù)公司提供的材料和本所律師的調(diào)查，目前集團(tuán)公司的主要產(chǎn)品與股份公司的主要產(chǎn)品在品種、銷售市場(chǎng)上存在著較大的差異，不存在相互競(jìng)爭(zhēng)，而且在本次股票發(fā)行上市，股份公司完成資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)后，股份公司的主營(yíng)產(chǎn)品在品種、銷售市場(chǎng)上與集團(tuán)公司也不存在任何同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。　　本所律師為認(rèn)，集團(tuán)公司與股份公司間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。　　
　　經(jīng)本所律師審查，股份公司本次《招股說(shuō)明書》（送審稿）對(duì)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)行了充分披露。
　　
　　六、股份公司所有或使用的主要資產(chǎn)狀況　　股份公司目前所有或使用的主要財(cái)產(chǎn)為股份公司發(fā)起人折股投入股份公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)形成。　　
　　根據(jù)_____評(píng)估公司出具的_____評(píng)字（_____）第_____號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以 _____年_____月_____日為評(píng)估基準(zhǔn)日，集團(tuán)公司投入股份公司的總資產(chǎn)評(píng)估值為_____萬(wàn)元，負(fù)債總額評(píng)估值為 _____萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為 _____萬(wàn)元。這一評(píng)估結(jié)果業(yè)經(jīng)財(cái)政部財(cái)評(píng)字[_____]第_____號(hào)文予以確認(rèn)，且經(jīng)_____省國(guó)有資產(chǎn)管理局_____國(guó)資企函字（_____）第_____號(hào)文批準(zhǔn)投入股份公司。其他四家發(fā)起人均以貨幣資金出資，共出資_____萬(wàn)元人民幣。　　目前，股份公司所有或使用的主要財(cái)產(chǎn)狀況如下：　　
　　（一）　土地使用權(quán)　　
　　根據(jù) _____省土地管理局_____土管（建）字[ _____]第_____號(hào)文關(guān)于土地使用權(quán)處置方案的批復(fù)，股份公司系通過(guò)租賃方式取得土地的使用權(quán)。股份公司已與集團(tuán)公司簽訂了《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，股份公司向集團(tuán)公司租賃_____宗地，面積共_____ 平方米，租賃期限為_____年。集團(tuán)公司業(yè)已辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，以出讓方式取得該等國(guó)有土地使用權(quán)證。目前雙方正在辦理該等土地使用權(quán)租賃登記手續(xù)，待辦理該項(xiàng)手續(xù)后，該項(xiàng)土地租賃使用權(quán)不存在違反法律、法規(guī)的情形。　　
　　（二）　房產(chǎn)　
　　集團(tuán)公司已將其擁有的與前述三企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的房屋建筑物共計(jì) _____項(xiàng)，建筑面積共計(jì)_______平方米，投入股份公司。股份公司業(yè)已辦理該房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，合法擁有其所有權(quán)。　　
　　（三）　機(jī)器設(shè)備及車輛　　
　　根據(jù)股份公司出具的證明和本所律師的調(diào)查，股份公司的機(jī)器設(shè)備及車輛為主發(fā)起人集團(tuán)公司折股投入，該等機(jī)器設(shè)備及車輛現(xiàn)時(shí)均為股份公司占有、使用，沒有產(chǎn)權(quán)爭(zhēng)議。股份公司占有、使用該等機(jī)器設(shè)備及車輛真實(shí)、合法。　　
　　（四）　采礦權(quán)　　
　　股份公司所擁有的 _____礦、_____礦的開采權(quán)，系集團(tuán)公司以有償?shù)姆绞饺〉煤螅婪o(wú)償轉(zhuǎn)讓給股份公司的。該等采礦權(quán)業(yè)經(jīng)_____地礦資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估，且該評(píng)估結(jié)果分別經(jīng)國(guó)家國(guó)土資源部國(guó)地資礦認(rèn)字[_____]第 _____ 、_____ 、_____號(hào)文予以確認(rèn)，并經(jīng)國(guó)家國(guó)土資源部國(guó)土資礦轉(zhuǎn)字[_____]第_____、_____、_____號(hào)批準(zhǔn)同意由集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓給股份公司。股份公司業(yè)已辦理采礦權(quán)主體的變更登記手續(xù)（該等采礦許可證號(hào)分別為：_____ 、_____、_____），合法取得該等采礦權(quán)，采礦權(quán)期限均為_____年。　　
　　根據(jù)股份公司提供的資料和本所律師的調(diào)查，截止本法律意見書出具之日，股份公司對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使，除上述說(shuō)明外無(wú)其他限制或權(quán)屬爭(zhēng)議，亦不存在擔(dān)保或其他債務(wù)關(guān)系。
　　七、股份公司的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系　　
　　股份公司的重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系主要是正在履行或?qū)⒁男械闹卮蠛贤P(guān)系。　　
　　這些重大合同主要包括綜合服務(wù)協(xié)議、土地使用權(quán)租賃協(xié)議、資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議、承銷協(xié)議、借款合同等。　　
　　根據(jù)集團(tuán)公司與股份公司于_____年_____月及 _____年_____月簽訂的《綜合服務(wù)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，雙方就 _____服務(wù)、電費(fèi)代繳、通信服務(wù)、_____設(shè)備租賃、生產(chǎn)輔助材料供應(yīng)等方面的服務(wù)進(jìn)行了約定。　　根據(jù)集團(tuán)公司與股份公司于_____年_____月及 _____年_____月簽訂的《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，雙方對(duì)土地使用權(quán)租賃的面積、租期、租金及支付方式進(jìn)行了規(guī)定。　　
　　根據(jù)集團(tuán)公司與股份公司于_____年_____月簽訂的《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》，股份公司在募集資金到位后，將收購(gòu)集團(tuán)公司下屬的_____廠和 _____ 廠經(jīng)剝離后的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（含相關(guān)土地使用權(quán)和_______礦采礦權(quán)）。雙方對(duì)收購(gòu)價(jià)格、期限、交割方式、違約責(zé)任等作了明確規(guī)定。　　股份公司向_____銀行 _____支行借有短期貸款 _____萬(wàn)元，均簽有借款協(xié)議。　
　　　股份公司向_____銀行_____支行借有長(zhǎng)期貸款_____萬(wàn)元，均簽有借款協(xié)議。　　
　　經(jīng)本所律師審查，上這股份公司正在履行或?qū)⒁男械闹卮蠛贤膬?nèi)容及形式合法有效，本所律師未發(fā)現(xiàn)股份公司在上述合同項(xiàng)下的任何義務(wù)與其依據(jù)其他法律文件承擔(dān)的義務(wù)存在沖突的情況。　　
　　根據(jù)本所律師的調(diào)查以及股份公司提供的材料，股份公司不存在因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全和人身權(quán)等原因而產(chǎn)生的侵權(quán)之債。　　
　　根據(jù)股份公司提供的材料以及本所律師的調(diào)查，除上述債權(quán)債務(wù)關(guān)系外，股份公司與各股東之間不存在其他重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。　　
　　根據(jù)股份公司提供的材料以及本所律師的調(diào)查，股份公司金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款屬于股份公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中正常發(fā)生的往來(lái)款項(xiàng)，合法有效。
　　八、股份公司的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)　　
　　根據(jù)有關(guān)環(huán)保部門提供的證明和股份公司的說(shuō)明，股份公司及其主發(fā)起人集團(tuán)公司在其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中能遵守國(guó)家和地方環(huán)境保護(hù)法規(guī)，符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求。經(jīng)_____省環(huán)境保護(hù)局_____年_____月 _____日組織驗(yàn)收，污染物排放合格。近三年來(lái)，未出現(xiàn)因違反環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)而遭受處罰的情況。　　
　　根據(jù)股份公司提供的材料以及本所律師的調(diào)查，股份公司的產(chǎn)品符合國(guó)家關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)監(jiān)督的要求。近三年來(lái)，未出現(xiàn)因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而遭受處罰的情況。
　　九、董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員　　根據(jù)股份公司提供的材料以及本所律師的調(diào)查股份公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事各_____名和_____名，除_______名職工代表監(jiān)事依法由職工民主選舉產(chǎn)生外，其他董事、監(jiān)事均由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。本屆董事、監(jiān)事任期為_____年。公司總經(jīng)理任期為_____年。　
　　根據(jù)股份公司提供的資料及本所律師的調(diào)查股份公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員不存在《公司法》第57條、第58條規(guī)定以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，且禁入尚未解除的情形，具有任職資格。　　
　　股份公司高級(jí)管理人員不存在雙重任職的情形。　　
　　股份公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事等高級(jí)管理人員的任職符合法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。
　　十、股份公司的涉訟狀況　　
　　根據(jù)股份公司的說(shuō)明和本所律師的調(diào)查，股份公司及其主發(fā)起人沒有尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
　　十一、股份公司的稅務(wù)問(wèn)題　　
　　根據(jù)股份公司的說(shuō)明以及有關(guān)稅務(wù)部門的證明，股份公司近三年來(lái)認(rèn)真執(zhí)行國(guó)家及地方有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)，依法納稅，沒有發(fā)現(xiàn)漏稅、偷稅的情形，亦未受過(guò)稅務(wù)部門的處罰。　　根據(jù)_____省人民政府原_____政函[_____] _____《關(guān)于_____股份有限公司執(zhí)行15％所得稅負(fù)的批復(fù)》，股份公司享受先按33％的企業(yè)所得稅率計(jì)繳后返還18％的優(yōu)惠政策，實(shí)際執(zhí)行稅負(fù)為15％；現(xiàn)根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)發(fā)[20oo]2號(hào)文的規(guī)定，股份公司于2000年1月1日起執(zhí)行33％的企業(yè)所得稅率，不再享有先征后返的優(yōu)惠政策。股份公司執(zhí)行的稅種和稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
　　十二、股份公司本次募集資金的運(yùn)用　　
　　經(jīng)股份公司1999年度第一次和第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，股份公司本次募股資金將分別用于下述項(xiàng)目：　　
　　（1）_____投資項(xiàng)目。該項(xiàng)目建議書業(yè)經(jīng)國(guó)家計(jì)委_____ （_____）第_____號(hào)文批復(fù)同意。投資各方于_____年 _____月 _____日簽署了《關(guān)于合作建設(shè)_____的原則協(xié)議書》，根據(jù)該協(xié)議，投資各方尚需簽署正式詳盡的合作協(xié)議。　　
　　（2）_____技術(shù)改造項(xiàng)目。該等項(xiàng)目已經(jīng) _____省以_____生宇（_____）第_____號(hào)文批準(zhǔn)同意。　　
　　（3）收購(gòu)集團(tuán)公司下屬的_____ 廠和 _____ 廠經(jīng)剝離后的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（含相關(guān)土地使用權(quán)和_______礦采礦權(quán)）。該項(xiàng)收購(gòu)事宜業(yè)經(jīng)_____省工商管理局、_____省_____廳_____字（ _____）第_____號(hào)文批準(zhǔn)及股份公司--年度第一次和第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)和授權(quán)。股份公司和集團(tuán)公司業(yè)已簽訂《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》。
　　十三、股份公司的收購(gòu)兼并　　
　　根據(jù)股份公司第一屆董事會(huì)第二次、第三次臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議決議及股份公司_____年第一次、第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，股份公司擬在募集資金到位后，收購(gòu)集團(tuán)公司下屬的_____ 廠和 _____廠經(jīng)剝離后的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（含相關(guān)土地使用權(quán)和_____礦采礦權(quán)）。_____省_____廳_______字（_____）第____號(hào)文業(yè)已批準(zhǔn)同意該項(xiàng)資產(chǎn)出售事宜。該等資產(chǎn)業(yè)已進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，且該評(píng)估結(jié)果業(yè)經(jīng)國(guó)家財(cái)政部財(cái)評(píng)字[ _____ ]第_____號(hào)文予以確認(rèn)。　　
　　_____集團(tuán)公司擬出售的該等土地使用權(quán)業(yè)經(jīng)_____地產(chǎn)咨詢?cè)u(píng)估中心評(píng)估，該評(píng)估結(jié)果業(yè)經(jīng)　　　　
　　省土地管理局[_____] _____土管（籍）字第_____號(hào)文確認(rèn)，但該等土地使用權(quán)處置方案尚待山西省上地管理局批準(zhǔn)同意。　　
　　_____礦采礦權(quán)業(yè)經(jīng) _____資源咨詢有限責(zé)任公司進(jìn)行評(píng)估，由國(guó)土資源部國(guó)土資礦認(rèn)字[_____ ]第_____號(hào)文予以確認(rèn)。并經(jīng)國(guó)土資源部國(guó)上資礦轉(zhuǎn)字[_____]第_____號(hào)文批復(fù)，同意_____礦采礦權(quán)集團(tuán)公司轉(zhuǎn)讓給股份公司。股份公司業(yè)已辦理該采礦權(quán)變更登記手續(xù)（采礦許可證號(hào)為：_____，采礦權(quán)期限為 _____年），本所律師認(rèn)為以上采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有法律障礙。　　根據(jù)股份公司與集團(tuán)公司簽訂的《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》，股份公司與集團(tuán)公司以經(jīng)評(píng)估并確認(rèn)后的凈資產(chǎn)值（含相關(guān)上地使用權(quán)和_____礦采礦權(quán)）為基礎(chǔ)，協(xié)商確定收購(gòu)價(jià)格為_____元。該協(xié)議待股份公司公開發(fā)行a股成功后正式實(shí)施。　　
　　基于上述事實(shí)和分析，本所律師認(rèn)為，該項(xiàng)收購(gòu)事宜按其進(jìn)行階段已經(jīng)履行了必要的法律手續(xù)，待集團(tuán)公司辦理該等土地使用權(quán)出讓手續(xù)及股份公司募集資金到位，《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》方可實(shí)施。
　　十四、結(jié)論意見　　
　　本所律師通過(guò)對(duì)股份公司提供的材料及有關(guān)事實(shí)的審查，認(rèn)為股份公司本次股票公開發(fā)行及上市中請(qǐng)符合《公司法》、《證券法》、《股票條例》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的股票公開發(fā)行及上市的有關(guān)規(guī)定。股份公司本次發(fā)行、上市的申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)通過(guò)及上海或深圳證券交易所上市接納后，其股票公開發(fā)行、上市將不存在法律障礙。　　
　　本法律意見書正本四份，副本八份。　
　　　
　　律師事務(wù)所（蓋章）　　　　　　　　　　　　
　　經(jīng)辦律師（簽字）　　
　　
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