第一條?? 總則

1﹒1﹒ 裝飾公司（以下簡稱公司）是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國山東省濟南市；。

1﹒2﹒ 三方根據《中華人民共和國公司法》和《合同法》及其有關法律的規定，同意以資金和實物折合入股方式加入成立公司，成為公司股東之一。甲方和乙方和丙方（以下簡稱三方） 同意抱著誠摯的態度遵守本合同。

第二條 公司名稱和地址

2﹒1﹒ 公司的中文全名稱：

2﹒2﹒ 公司的英文全名稱：

2﹒3﹒總公司注冊地點設在

分公司地點為

第三條 公司的宗旨和經營范圍

3﹒1﹒ 公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，并以進行環境設計和提供裝飾服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3﹒2﹒ 公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據市場變化及時調整計劃和改進工作方法，使公司在品牌形象、設計水平、工作效率、工程質量及發展速度等方面具有競爭能力。

3﹒3﹒ 公司提供裝修服務，主要面向山東市場開展和履行公司確定的有關業務。

3﹒4﹒ 公司以旗艦店或加盟店的形式在山東省內各主要城市設立分公司，經營公司所需的多項服務業務。

第四條　 注冊資本與資金　　

4﹒1﹒ 公司為有限責任公司。甲方對公司的責任以投資額為限。三方出資金額為 萬元。

4﹒2﹒ 公司的資本為 萬元。

甲方固定資產（包括建筑物、機器設備、運輸設備、工具器具等）原值 萬元，明細 甲方出資金額為 萬元

乙方固定資產（包括建筑物、機器設備、運輸設備、工具器具等）原值＿＿＿＿＿萬元，；明細＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方出資金額為＿＿＿＿＿萬元。

丙方固定資產（包括建筑物、機器設備、運輸設備、工具器具等）原值＿＿＿＿＿萬元，明細＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，丙方出資金額為＿＿＿＿＿萬元。

流動資產（指可以在一年或超過一年的一個營業周期內變現或者運用的資產，包括現金及各種存款、存貨、應收及預付款項等）總額＿＿＿＿＿萬元；

無形資產（指企業長期使用而沒有實物形態的資產，包括專利權、商標權、企業長期努力建立的品牌形象、商譽等）價值總額為＿＿＿＿＿萬元

遞延資產（指攤銷期在一年以上，包括開辦費、租入固定資產改良或大修理工程、租入或典入一年以上房屋使用權和其他資產使用權）總額為＿＿＿＿＿萬元；

其他資產：人力資源價值＿＿＿＿＿萬元；

綜合以上各項，公司總資產合計＿＿＿＿＿萬元。

（詳情參見附件《財務報告單》）

三方將按上述資金比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4﹒3﹒　三方應以雙方同意的現金金額投入。全部投資一次性打入公司。

4﹒4﹒　公司不發行股票。

4﹒5﹒　除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國企業貸款辦法，通過銀行以合適的方式籌集，

第五條 公司組織機構

5﹒1﹒　公司實行董事會領導下的經理負責制，董事會為公司最高決策機構，決定公司的一切重大問題。

5﹒2﹒ 董事會由＿＿名董事組成，董事有＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。董事長、副董事長、董事可以兼任公司的經理、副經理或其他職務。

5﹒3﹒定期舉行董事會會議，董事會決策一切問題需全體董事一致通過。全體董事會每年召開兩次會議（定于６月和１２月），由董事長召集并主持。董事長須在開會前二十（２０）天發出通知書。必要時，經超過半數董事要求，董事長和副董事長協商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5﹒4﹒需經董事會一致通過的事項包括：

（１）公司章程的修改；

公司注冊資本的增加與轉讓；

公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

公司的發展規則和貸款計劃；

公司的工作計劃，生產經營方案；

公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

公司經營管理的規章制度；

公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

公司的人員培訓計劃；

其他有關雙方權益的重大問題。

（２）總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。

（３）總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司進行商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員***，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條 公司的經營管理

6﹒1﹒ 公司由各董事共同經營管理。公司的經營方針，重大決策（包括生產銷售計劃、利潤分配、提留比例、人事任免等）采取董事會一致通過的原則。具體到財務方面，采取（1000）元以下支出由總負責人簽字審批。（1000）元以上款項各股東商議決定審批。

6﹒2﹒ 公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設經理一人，副經理＿＿＿＿人，經理、副經理由董事會聘請，任期＿＿＿＿年。

6﹒3﹒ 公司的主管會計是＿＿＿＿＿＿，＿＿＿＿名協助之。

6﹒4﹒ 公司的財務會計帳目受董事會監督檢查，日常管理由財務經理負責。

第七條 三方的責任和義務

7﹒1﹒ 三方自合同生效之日起具有公司董事會成員同等的地位，享有同等權利，承擔同等義務。甲方自合同生效之日起按投資比例參與分紅，同時對債務承擔連帶責任。如三方參與公司管理或在公司擔任一定的職務，按公司勞動工資標準按月發放工資，年底參與股東分紅。

7﹒2﹒ 甲方應監督公司管理好資產，監督企業依法經營，照章納稅，履行合同；做好指導、協調工作。指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而獲取最大限度的經營效益。甲方有責任為公司制定并提供有關管理、市場開拓等工作細則及規定；協助公司制定培訓計劃，協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

7﹒3﹒ 其它方應遵守國家法律，執行國家政策和計劃，完成合同規定的各項指標和任務，維護國家、企業和職工的合法權益，正確處理企業內部的分配關系。公司資金增減由董事會決定，并報請董事會成員協商，根據資金增減合理調整本協議有關分配比例的規定。

7﹒4﹒ 公司財產為公司全體股東所共有，任何一方不經雙方和董事會一致通過，不得處分公司的全部或任何部分財產、資產、權益和債務。

7﹒5﹒ 三方出資額及其因參加本公司獲得之權益不得轉讓。

7﹒6﹒ 三方在公司經營期限內不得退股。（簽定合同時三方有特殊規定的除外）三方有下列情形之一的，當然退股：

（1）死亡或被依法宣告死亡；

（2）被依法宣告為無民事行為能力人；

（3）個人喪失償債能力；

（4）被人民法院強制執行在公司中的全部財產份額。

當然退股的日期，為法定事由實際發生之日起。

7﹒7﹒三方有下列情況之一的，經公司董事會一致同意，可以決議將其除名：

（1）未履行出資義務；

（2）因故意或者重大過失給公司造成損失；

（3）執行公司事務中有不正當行為；

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。被除名人對除名有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內向人民法院起訴。

第八條　 利潤分配及稅務

8﹒1﹒　每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照三方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款８．１．的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：

（１） 按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額；

（２） 按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

（３） 按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

（４） 按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

公司利潤，在提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金后，按下述比例分配：

甲方：＿＿＿＿％；

乙方：＿＿＿＿％；

丙方：＿＿＿＿％

其它方：＿＿＿＿％；

雙方按上述比例承擔公司虧損或風險。

前款所列儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金所提取比例由董事會制定，但不得超過毛利的＿＿＿＿％。

８．2．　公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條 　公司的權利和勞動工資

9﹒1﹒ 公司有權利：

（１） 由董事會獨立經營自己的企業，也可以雇用外來人員擔任公司管理工作；

（2 ） 雇用職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用３個月至６個月；企業因生產、技術條例發生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解雇；對違反公司規章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

9﹒2﹒ 視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；

9﹒3﹒ 職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可以現金形式發放或打入員工個人帳戶。公司與其他公司或企業的大額經濟來往需在銀行辦理轉帳手續，避免現金支付 。

9﹒4﹒公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條　 會計與審計

10﹒1﹒　公司應按照中華人民共和國企業財會統一條例建立會計制度。

10﹒2﹒　公司應在財務年度內，每季終結十（１０）天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署說明是否是真實正確的。

10﹒3﹒　公司應在財務年度終結后三十（３０）天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。

10﹒4﹒　甲方有權隨時在公司每個財務年度終結后一個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。　　

第十一條　 轉讓

任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（１）一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司其他股東有優先購買權；

（２）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后三十（３０）天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（３）雙方一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；

（４）在轉讓期間公司正常營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，公司應在三十（３０）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十二條 違約責任：

12﹒1﹒三方未能按本協議規定依期如數提交出資額時，每逾期＿＿＿＿（時間）違約方應繳付應產出資額的＿＿＿＿％作為違約金給守約方。如逾期＿＿＿＿（時間）仍未提交，除累計繳付應交出資額的＿＿＿＿％的違約金外，守約方有權要求終止協議，并要求違約方賠償損失。如雙方同意繼續履行協議，違約方應賠償因違約行為給守約方造成的經濟損失。

12﹒2﹒對不可抗力情況的處理：

雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（９０）天時，應通過友好協商確定，決定是否仍繼續執行協議或提前終止本協議。

12﹒3﹒解決合同糾紛的方式：執行本合同發生爭議，由當事人雙方協商解決。協商不成，雙方同意由＿＿＿＿仲裁委員會仲裁（當事人雙方不在本合同中約定仲裁機構，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可向人民法院起訴）。

12﹒4﹒各股東不經董事會同意不得中途抽出股份，如中途退出，除賠償造成的全部損失外，另付出資額的＿＿＿＿％作為違約金。

第十三條　 終止和清算

13﹒1﹒ 當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十（６０）天內發出：

（１）在乙方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散；

（２）在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

（３）在雙方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13﹒2﹒　本合同提前終止或終止后，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規定執行。

13﹒3﹒　當公司經營期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議。

13﹒4﹒　根據有關法律并經有關當局批準，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售并簽署認購協議書。

13﹒5﹒　若沒有買主愿意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。

13﹒6﹒　違約一方，必須對被申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條 　保險

在履行合同期內，董事會可根據不同階段不同業務提出公司投保的項目。　

第十五條 爭執的解決和仲裁

15﹒1﹒　在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

15﹒2﹒　由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若于三十（３０）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

15﹒3﹒　若調解于三十（３０）天內不能解決時，當事人雙方不在本合同中約定仲裁機構，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可向人民法院起訴。

15﹒4﹒　法院的裁定對雙方都具有法律約束力，其費用由敗訴方負擔。

第十六條 協議的生效

16﹒1﹒ 本協議經雙方代表簽字后，報請有關主管部門審批后生效，協議中如有未盡事宜，由董事會共同協商并作出補充規定。

16.2.本合同或與本合同有關文件的任何一方條款除對適用適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不行受到影響和消弱。

甲方：

乙方：

丙方：

2009年1月4日