法定代表人：李×張經理。委托代理人為北京市鑫凱律師事務所鄭銳律師。

委托代理人馮平，北京市鑫凱律師事務所律師。

被上訴人（一審被告）為北京**畜產品公司，地址為北京市海淀區齊家火子華嚴北里2號院民用樓5樓。法定代表人：董×石，總經理。委托代理人周*龍，男，北京**工貿公司副經理，家住北京市豐臺區北大堤二里11樓。

委托代理人為嚴×玉，北京**趙燕律師事務所律師。上訴人北京吉安科貿中心不服北京市海淀區人民法院（1999）海淀字第3774號民事判決書，因土地出讓合同糾紛，向本院提起上訴。法院依法組成合議庭，公開審理此案。上訴人北京吉安科貿中心（以下簡稱吉安科貿中心）的委托代理人鄭銳、馮平，被上訴人北京**畜產品公司（以下簡稱**公司）的委托代理人周龍、嚴宇參加訴訟。案件現已結案。1999年4月，江安中心以**公司隱瞞事實并與其簽訂土地出讓合同，造成巨大損失為由，起訴一審法院確認雙方簽訂的合同無效。**公司賠償設計費100萬元，履行合同支付的租金、電話費、工資及利息154547元。一審法院經審理確認了雙方簽訂的合同的有效性，江安中心確認合同無效并賠償經濟損失和罪過利益的主張，無事實依據不予支持。據此，決定駁回北京吉安科技貿易中心確認合同無效的訴訟請求，要求北京**畜產品公司賠償設計費100萬元、租金、電話費、工資154547元及利息。判決后，建安中心不服，以**公司與其簽訂合同時隱瞞事實真相，無土地使用權為由向本院提起上訴，**公司同意原判。經查，**公司于1997年10月6日與吉安中心簽訂合同。根據合同約定，**公司（甲方）將其位于海淀區肖家河東村1號的75畝土地使用權及地上建筑物所有權以600萬元人民幣轉讓給吉安中心（乙方）。甲方負責提供現有的土地使用權相關文件，乙方應為乙方提供兩間辦公用房和一部電話，用于提供土地規劃所需的書面材料；乙方負責籌建敬老院，支付土地出讓金600萬元及相關費用，辦理土地項目規劃要點、建設項目立項審批和規劃許可，承擔變更土地利用性質和規劃要點前的前期公關費用。如果乙方延遲付款至1999年3月20日，甲方有權終止合作，費用由乙方承擔。如前期工作已到位，甲方不配合乙方，乙方有權不交出書面指示。每延遲搬遷一天，甲方應扣除付款的千分之一，并移交給乙方。同一天，雙方簽署了本合同附件一、附件二、與本合同有關問題的協議和合作合資合同（松散型）。合作合資合同約定雙方共同組建**吉達聯合公司，并約定合資項目及雙方分工。在《合同有關問題協議書》中明確，甲方將75畝土地使用權及地上建筑物所有權一次性轉讓給乙方，轉讓金額為2505萬元（即合同金額600萬元，合作經營合同金額1905萬元）。乙方保證按雙方約定于1998年9月30日第一次撥付人民幣1500元，同時簽訂過戶手續。合同簽訂后，詹斯中心于同年9月19日以**公司名義向規劃部申報養老院建設項目。1997年10月10日，吉安中心與中誠咨詢部簽訂建筑工程設計合同，中誠咨詢部委托中誠咨詢部對北京碧生源養老中心進行工程設計。約定設計費1萬元，吉安中心支付95萬元。1997年11月20日，北京市規劃局向**公司下發了《規劃要點通知》。吉安中心向市規劃局預繳建設工程規劃許可證許可費12000元。1998年8月8日，gians中心與**公司簽訂了《關于合同有關問題的協議》，對原合同第3條和第5條進行了修改。1998年11月26日，北京市規劃局向**公司發出通知，要求審批設計方案。同意按1998年9月17日申報的北京中資四方工程咨詢有限公司設計的養老院工程設計方法繪制海淀區肖家河施工圖。在合同履行期間，吉安中心未向**公司支付土地使用權轉讓費，地上物所有權未移交給吉安中心。1997年11月5日，吉安中心法定代表人李*張向**公司借農林辦京政農發（1997）057號文件。1998年7月26日，他從**公司領取了**公司1995年7月致**公司的函件復印件和北京市人民政府公文審批表（1994年2月3日）及收據。訴訟期間，江安中心提交了1997年至1998年本單位的水電費、工資單和餐費發票。北京市房屋土地管理局土地權屬管理辦公室出具證明：“北京**畜產品公司位于海淀區肖家河東村A1號的土地為1990年依法征收的土地，權屬來源明確。目前正在申請國有土地使用權。

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