根據《中華人民共和國企業法》、《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、法規，甲乙雙方經平等協商，同意按照有關法律法規的要求自愿申請設立有限責任公司，協議如下：甲方：身份證號碼：乙方：身份證號碼：經與上述股東充分協商后，設立公司（以下簡稱公司）達成如下協議：一是設立公司名稱、經營范圍、注冊資本、法定代表人1人，公司名稱：XX2人，經營范圍：XX3人。注冊資本：三十四，法定地址：三十五，法定代表人：二十第二條公司成立后，法定代表人是公司的主要負責人，對公司的經營管理負全面責任。

第三條公司登記期限為二十年，第四條甲方以現金出資，出資額為人民幣XX百萬元，占公司注冊資本的%，占公司股份的%。乙方以現金出資，出資額為人民幣10000元，占公司注冊資本的%。2公司各股東應于年月日前繳足出資。股東未按照約定足額、按時繳納出資的，應當向已足額、按時繳納出資的股東承擔違約責任。三。公司總投資1萬元。合伙期間，各公司股東的出資為公司的共同財產，不得任意分割。公司終止后，公司各股東的出資仍歸個人所有，屆時應當返還

第五條合作期間公司的經營活動，公司原股本不得挪作他用，但僅限于公司的經營和業務往來。公司所有資金專款專用，獨立核算

甲方是公司的法人和負責人。甲方是公司經營的總負責人，全權處理公司的一切事務。甲方必須實現公司的統一領導，獨立處理公司事務。如有下列重大問題和涉及公司股東利益的重大事項，須經兩股東研究同意后方可實施。其職權是：a）對外經營和簽訂合同；b） 單項費用支出超過人民幣元的；c） 新產品的引進；d） 重大推廣活動；e） 公司章程規定的其他重大事項；f） 公司業務的日常管理；g） 銷售公司產品（商品），購買普通商品；h） 按照所持有的公司股份清償所承擔的債務；i） 必要時招聘和培訓公司人員；f） 批準日常開支并管理公司的所有資產，但將資金與賬戶分開。公司其他股東的權利：a）參與公司業務的管理，對公司的發展前景提出可行的方案和報告。b） 聽取公司業務發展報告；c） 檢查公司的賬簿和業務；d） 共同決定公司的重大事項。資金獨立控制和運作，會計完全獨立，每月召開一次股東大會，審議公司月度財務報表，評價公司經營狀況。公司經銷的所有產品的代理權由兩個股東共同享有，制造商的所有商業交易均應得到公司的認可，并共同討論經營事宜。制造商擁有的所有回扣率、獎金、獎品或其他優惠待遇應由全體股東分享。如公司未來需要增資，甲乙雙方應協商一致，簽訂協議。為消除甲、乙雙方的后顧之憂，如甲、乙雙方任何一方在入股后**個月內提出退股要求，甲、乙雙方應在**日內約定并返還（或不催繳）股份本金，并按同期銀行貸款利息向提款方結算。股份合作公司成立后，**至**期間，雙方不得退股。**時間后，股東退股的，由其他股東認購。其他股東不認購的，退股方可以將股份轉讓給第三人。6作為公司股東、經營者和再就業員工，公司每月應支付￥ 并享有勞動合同約定的其他權利，公司以其全部財產對其債務承擔責任。對于公司第一年的利潤，全體股東不能分紅，而保留公司作為資本來填補公司作為營運資本，以增加資金來源，擴大市場。收益分配：按甲、乙雙方持股比例分配。4債務負擔：公司債務以公司財產先行清償。公司財產不足繳納的，按照各股東的出資比例比例承擔。

第七條股份的轉讓、提取和出資；b） 經公司全體股東同意；c） 履行合同規定的權利和義務。撤回：a）撤回必須有正當理由；b） 公司情況不利時，不得退股；c） 退股應當提前一個月通知公司其他股東，并經公司全體股東批準；d） 支取后，按照支取時的財產狀況進行結算，不論出資方式如何，均以貨幣結算；e） 公司未經股東同意退出合伙企業，給公司造成損失的，應當賠償損失

轉讓出資：股東可以轉讓自己的出資。轉讓時，公司股東享有優先轉讓權，轉讓價款按公司全部資產的比例計算。轉讓公司股東以外的第三方時，甲、乙雙方均應重視公司大局，不得故意刁難第三方，否則視為自動放棄公司資產所有權，按股份比例承擔公司以前的債務。未經公司全體股東同意，禁止公司股東擅自以公司名義從事非公司經營活動；因公司原因造成的營業損益，按實際損失賠償。禁止公司股東經營與公司競爭的主流業務。如需經營，須經甲乙雙方同意

公司股東違反上述條款的，應按公司實際損失賠償

第九條公司終止及終止后事項；b） 公司全體股東同意終止公司關系；c） 公司業務已經完成或者不能完成；d） 公司企業被依法撤銷的；e） 法院根據當事人的請求，決定解散。2公司終止后的事項：一）清算人的選定和**中介人（或公證人）參加清算；b） 清算后有盈余的，按照收回債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分割物可以固定價格出售給股東或第三方，該價格參與分配；c） 公司清算后發生虧損的，無論股東出資多少，公司的共同財產應當清償。公司財產不足以彌補損失的，公司股東應當按照出資比例承擔損失

第十條公司股東之間發生爭議的，應當通過爭議解決辦法解決，爭議應當按照有利于仲裁的原則，通過共同協商解決