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寧波
公司人格否認與債權人利益保護
來源:
律霸小編整理
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2021-06-17
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- 公司法人格否認又稱公司法人格否認，是指股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益的行為，債權人可以超越公司的法人地位，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務承擔連帶責任是一項法律制度。公司法人格制度要求公司財務獨立、責任獨立、存在獨立、訴訟主體資格獨立、人員獨立、業務獨立。公司法人資格和股東有限責任制度對提高股東的投資積極性、繁榮社會經濟具有重要作用。然而，股東的有限責任卻有被濫用的危險。當股東對公司投資的目的不是為了合理經營時，一些股東為了追求經濟利益，利用公司作為工具，利用公司的優勢地位，通過一些不正當的行為，使公司喪失獨立性，使公司成為其子公司，損害其他股東、債權人的利益和公司的社會公共利益。法人人格否認制度是法人制度的完善和發展。公司法人人格否認彌補了簡單的公司法人人格確認制度的固有缺陷，“有效防止不法分子利用公司法人的法定形式和有限責任逃避法定或約定的義務”，保護社會公共利益和債權人的利益，使法律從形式上的公平合理走向實質上的公平合理，極大地豐富了法人理論，使法人制度更加豐富和完善。在形式上，公司法人人格否認表現為對公司獨立人格的忽視，使股東直接對第三人承擔連帶責任。但從本質上講，它不是對公司獨立人格和股東有限責任的根本否定，而是對特定情況下股東有限責任原則的修正和補充，其目的是使公司人格制度符合公平正義的價值目標。2、 我國公司法人格否認的立法現狀民法通則對公司法人格否認的法律原則有一定的反思。一方面，他們重視公司的有限責任，強調公司的獨立人格；另一方面，他們強調企業應當在權利和能力范圍內從事經營活動。但《民法通則》第四十九條和國務院條例規定了股東出資或者公司出資不足時股東的行政責任或者刑事責任，但沒有規定對債權人的民事責任。然而，公司法人格否認的法理尚未得到立法界和司法界的廣泛認可。舊《公司法》的規定表明，我國法律對公司制度的規定嚴格遵循了股東有限責任原則，因此當公司人格不斷被股東濫用時，就沒有法律依據來規范這種行為。新《公司法》正式通過，公司法的改革和創新是巨大的。”其中最突出的修改是對一人公司和公司法人格否認制度的完全承認和采納，“公司法人格否認制度”已經非常完備，成為我國公司法在世界公司法體系中最獨特的創新。3、 公司法人格否認制度是英美國家的一種司法制度，是由其法律傳統所決定的；在日本等成文法國家，公司法人格否認原則與民法規定的禁止濫用職權原則相仿。公司法人格否認制度與股東的有限責任相聯系，但有限責任自產生以來就有其自身的缺陷，如鼓勵股東過度投資或投機、濫用公司人格等。最大的受害者是債權人。股東是否遵守公司財產與個人財產相分離的原則，是否尊重公司的意思自治，公司是否具有完全獨立的人格，外部債權人難以實施有效的監督。在很大程度上，公司股東在享有有限責任保護的同時，仍然控制著公司的財產，違背了對公司債權人的承諾。公司人格本身的缺陷必然使股東與債權人之間的利益平衡向股東傾斜，對公司人格制度的公平正義目標提出挑戰。公司的有限責任和獨立人格猶如一層面紗，將公司與股東正式分離，保護股東不受債權人的侵害。然而，公司法人格否認制度本身存在缺陷，使得對公司債權人的保護不足。首先，從我國公司立法確立的公司法人格否認制度來看，缺乏可操作性，《公司法》第二十條規定公司股東對公司債務承擔連帶責任，它突破了傳統的股東有限責任，充分保護了公司債權人的利益。但《公司法》第二十條規定比較籠統，在適用上缺乏可操作性。公司股東應當濫用法人獨立地位和股東有限責任，承擔公司債務的連帶責任。濫用行為的界定影響著公司人格否認能否適用。我國《公司法》沒有對濫用行為的認定標準，給司法適用帶來一定困難
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