有限合伙人如何以土地使用權出資

依據我國合伙企業法的規定，合伙人以土地使用權出資的，要對土地使用權進行評估，以評估的價值作為出資額，并且辦理登記手續。

《中華人民共和國合伙企業法》

第十六條?合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

第十七條?合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。

以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。

土地使用權出資的條件

1.土地的出資是使用權的出資，而不是所有權的出資。在中國，土地是一種十分特殊的財產，土地的國家所有和集體所有是公有制的基礎，只有國家和集體組織才能作為土地所有權的主體。因此，任何企業或公司對土地的占有都不是所有者的占有，而是使用者的占有，企業或公司對土地享有的權利是使用權，而不是所有權，當企業以土地出資的時候，所出資的標的是土地的使用權而不是土地的所有權。

2.用于出資的土地使用權只能是國有土地的使用權，而不能是集體土地的使用權。以土地使用權出資，實質上就是使用權從出資者向公司的轉讓，而依據現行法律的規定，能夠作為財產權進行轉讓的只是國有土地的使用權。因此，如果集體組織欲以集體所有的土地對外投資，則必須首先將集體土地通過國家征用的途徑變為國有土地，再從國家手里通過土地出讓的方式獲得國有土地的使用權，然后，才能進行有效的投資。

3.用于出資的土地使用權只能是出讓土地的使用權，而不能是劃撥土地的使用權。在中國，國有土地的使用權分為劃撥土地使用權和出讓土地使用權，前者為各種社會組織基于其特定的社會職能從國家那里無償取得，后者則是以向國家交納土地出讓金的方式而有償取得。以土地使用權出資，是土地使用者營利性的投資行為，因而只能以有償取得的出讓土地使用權出資，劃撥土地的使用權只能由原使用人自己使用，而不能用于對外投資。

4.用于出資的土地使用權應是未設權利負擔的土地使用權。因使用者的經營行為，土地使用權經常會背負如抵押權之類的權利負擔，這種土地使用權不僅在權利的行使和處置上受到法律和抵押權人等其他權利人的限制，而且因其可能被其他權利人追索而在財產價值上發生貶損，甚至完全失去投資的價值。這種存在權利瑕疵的權利如用于出資，將使投資者或股東的出資變得不實，違反公司法所確定的資本確定原則，在內部會損害其他投資者的利益，在外部則會損害公司債權人的利益。因此，出資的土地不應背負權利的負擔，而且，在出資之后，出資人亦應繼續承擔免除土地負擔的義務。

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