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寧波
轉讓股份存在欺詐致使無法實現合同目的應解除
案情：
高安市遠見石灰廠系被告孫遠見與王恩慧合伙興辦，其中孫遠見占三分之二的股份，王恩慧占三分之一的股份。該廠用地是王恩慧與祥符鎮西湖村委會石上村簽訂了30年(后因辦理臨時土地使用證改為20年）的租賃合同，租賃該村的荒山所建，建筑結構為鋼架結構。2008年4月30日，王恩慧收到高安市國土資源局下發的責令停止土地違法行為通知書，通知書指出石灰廠違反了《中華人民共和國土地管理法》的規定，責令立即停止土地違法行為，聽候處理。王恩慧在第二天便將收到通知書的事告知了被告孫遠見。
2008年8月，在王恩慧的同意并介紹下，原告聶志強、鄭新春與被告孫遠見和王恩慧一起兩次洽談轉讓孫遠見在石灰廠三分之二的股份事宜，王恩慧向兩原告介紹石灰廠的投資情況，并告知原告土地是租賃了村里的，租賃期為30年。被告孫遠見和第三人王恩慧均未將收到責令停止土地違法行為通知書的情況告知兩原告。8月17日，原告聶志強、鄭新春與被告孫遠見簽訂了一份轉讓合同，被告將自己在石灰廠的三分之二的股份轉讓給兩原告，轉讓價為226000元，被告此前的帳歸被告所有。17日、18日，兩原告分三次付給被告轉讓費226000元。8月26日，兩原告得知高安市國土資源局下發責令停止土地違法行為通知書一事。后兩原告訴至法院，要求解除合同，返還轉讓費。在原告起訴后，被告于2008年9月16日辦理了臨時土地使用證，有效期自2008年9月16日至2010年9月16日止，該證規定：在臨時使用的土地上不得修建永久性建筑；在使用期限內，因國家、集體建設需要，應無償拆除建筑物交回土地。
評析：
原被告雙方簽訂轉讓合同時，應按照合同法的規定，遵循誠實信用原則，將所轉讓股份的所有真實情況向對方明確告知。本案中被告卻未將石灰廠已收到行政執法機關責令停止土地違法行為通知書這一對合同簽訂及履行有重大影響的情況告知兩原告，致使兩原告在不知情的情況下受讓了股份，存在欺詐行為。雖然被告事后補辦了臨時土地使用證，但該證使用期限為兩年，且在使用期限內，因國家、集體建設需要，應無償拆除建筑物交回土地，與原告在受讓時所了解的該廠與村里簽訂了三十年的土地租賃合同，可以使用三十年的預期相距甚遠，原告在受讓該廠股份后利益無法得到實現，被告的欺詐行為致使原告無法實現合同目的，因此原告依法有權要求解除合同，原告要求解除合同并要求被告返還轉讓款的請求應當予以予以支持。
法院依照《中華人民共和國合同法》第六條、第九十四條第（四）項、第九十七條之規定，判決解除原告聶志強、鄭新春與被告孫遠見之間的轉讓股份協議。
作者：高安市人民法院黃文青
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