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從要約收購案例看完善購并法律的必要性

來源: 律霸小編整理 · 2025-07-13 · 113人看過

南鋼股份“走過場”，成商集團遇“尷尬”

南鋼聯合于6月12日對南鋼股份(600282)的240萬社會法人股和14400萬流通股，分別按3.81元/股和5.86元/股的價格發出了收購要約。7月12日，要約收購期滿，根據預受要約結果，南鋼股份股東無人接受南鋼聯合發出的收購要約。這樣，我國證券市場上第一例要約收購——南鋼股份要約收購案，以沒有投資者接受要約，因而也就沒有投資者改變接受要約意愿的“零預受”、“零撤回”情形收尾。

四川迪康產業控股集團股份有限公司要約收購成商集團股份的要約期間為2003年8月4日至2003年9月2日，要約價格確定為：社會法人股每股2.31元，流通股每股7.04元;要約股份比例社會法人股占9.47%，流通股占25.15%。從股權比例上看，由于成商集團非流通股比例為74.85%，因此，收購要約期限屆滿，如果預受要約流通股比例超過0.15%，則成商集團將因股份分布不符合法律規定，上市資格要受到影響，而這決非收購方的本意。收購人承諾：在要約收購期限屆滿6個月后的1個月內，在符合有關法律和規則的前提下，將通過市場競價交易、大宗交易或其他合法方式出售全部超比例(指超過成商集團已發行股份的0.15%)持有的流通股份，使成商集團的股份分布重新符合上市條件。

強制要約收購的法源及國際比較

“強制要約收購”制度始于本世紀60年代的英國。其立法理由主要有兩個：一是當股份公司由于股份轉讓導致控制權的轉換時，可能會導致該公司的經營者和經營策略的改變，這對小股東是不利的。因此，應給予他們退出的機會;二是大股東所持有的股份具有對公司的控制價值(當一定數量的股份達到了對公司的控制時，這些處于控制地位的股份就具有一般的股份所不具有的價值，即控制價值)，并不應只屬于持有該股份的大股東，而是屬于公司的全體股東，因此收購者為獲得公司的控制權而付出的溢價應歸公司的全體股東平均享有。

我國關于“強制要約收購”的制度

《證券法》第86條規定，要約收購期限屆滿，收購人持股比例超過75%時，被收購公司股票應當終止上市交易，但該規定未明確終止上市交易的程序。

2002年9月28日，“上市公司收購管理辦法”規定了12條豁免條件。

2003年5月20日，《關于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》依照相關法律規定，對要約收購完成后，收購人持股比例超過75%所涉及的被收購公司股票上市交易的有關問題做出了明確規定，但是未能從根本上解決問題，成商集團的處境便是一個例證。

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