遼寧昊星律師事務(wù)所

關(guān)于沈陽機(jī)床股份有限公司國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)的

法律意見書

遼寧昊星律師事務(wù)所接受沈陽工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱為“工業(yè)公司”)委托，就工業(yè)公司向沈陽機(jī)床(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱為“沈陽機(jī)床集團(tuán)”)劃轉(zhuǎn)工業(yè)公司持有的沈陽機(jī)床股份有限公司(以下簡稱為“沈陽機(jī)床股份”)232,349,875股國家股(占沈陽機(jī)床股份總股本545,470,884股的42.60%。其中，股權(quán)分置改革中為其他非流通股股東墊付對價(jià)2,780,185股，目前不在工業(yè)公司名下。以下簡稱為“劃轉(zhuǎn)股份”)事宜(以下簡稱為“本次劃轉(zhuǎn)”)提供法律意見，出具本法律意見書。

本法律意見書依據(jù)出具日前已經(jīng)存在的事實(shí)和中國有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具。

為出具本法律意見書，本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神審查了工業(yè)公司及沈陽機(jī)床集團(tuán)提供的相關(guān)文件，本所得到工業(yè)公司及沈陽機(jī)床集團(tuán)的保證，工業(yè)公司及沈陽機(jī)床集團(tuán)已向本所提供了為出具本法律意見書所需的全部資料，對于本次劃轉(zhuǎn)所涉及的事項(xiàng)而言，該等資料是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的。

本法律意見書僅供工業(yè)公司進(jìn)行本次劃轉(zhuǎn)之用，本所不對將本法

辦公地址：沈陽市沈河區(qū)北站路146號嘉興國際大廈1010室傳真電話：024-22508566

遼寧昊星律師事務(wù)所法律意見書律意見書用于其他目的的使用后果承擔(dān)任何責(zé)任。

本所同意工業(yè)公司將本法律意見書與本次劃轉(zhuǎn)的其他文件一并上報(bào)有關(guān)主管部門，并依法對所出具意見承擔(dān)法律責(zé)任。

一、劃轉(zhuǎn)股份

根據(jù)2006年12月12日工業(yè)公司與沈陽機(jī)床集團(tuán)簽署的《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，工業(yè)公司擬將所持有的145,218,670股(占沈陽機(jī)床股份總股本340,919,303股的42.60%。其中，股權(quán)分置改革中為其他非流通股股東墊付對價(jià)3,319,834股，不在工業(yè)公司名下。)沈陽機(jī)床股份國家股劃轉(zhuǎn)給沈陽機(jī)床集團(tuán)。

沈陽機(jī)床股份，是由沈陽第一機(jī)床廠、中捷友誼廠、沈陽第三機(jī)床廠、遼寧精密儀器廠四家聯(lián)合發(fā)起，經(jīng)沈陽市體改委沈體改[1992]

31號文件批準(zhǔn)設(shè)立的股份制工業(yè)企業(yè)，于1993年5月成立。1996年

7月，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)審字[1996]112號文件批準(zhǔn)，向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票5,400萬元，并在深圳證券交易所上市交易。2007年4月沈陽機(jī)床股份以股本總額340,919,303股為基數(shù)，以資本公積金按每10股轉(zhuǎn)贈5股的比例向全體股東轉(zhuǎn)增股本，同時(shí)按每10股派送1股的比例向全體股東派送紅股，并按每10股派送