[案情]

原告(二審被上訴人)：徐xx。

被告(二審上訴人)：攀枝花xx花城房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱xx花城公司)。

2003年6月，原告徐xx與藤xx、何xx共同出資1000萬元人民幣成立了xx花城公司。其中徐xx出資50萬元人民幣，占5%的股份。12月28日，原告經(jīng)股東會選舉為公司監(jiān)事。2007年4月25日，原告以公司股東的身份在《攀枝花日報》發(fā)公告，要求召開臨時股東會審議公司財務(wù)問題未果，在此之前原告多次以股東身份要求查閱公司的財務(wù)會計賬簿，均遭拒絕。原告遂訴諸法院，請求判令：被告將公司的財務(wù)賬簿給其查閱，并由原、被告雙方委托或法院委托財務(wù)機(jī)構(gòu)對被告的財務(wù)賬簿進(jìn)行審計。

[審判]

四川省攀枝花市仁和區(qū)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，公司法第三十四條規(guī)定，“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)日的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”。原告作為被告公司的股東，為了解公司的營利狀況，有權(quán)查閱被告公司的會計賬簿。現(xiàn)被告拒絕原告查閱，原告有權(quán)請求人民法院要求被告提供查閱。原告要求查閱被告會計賬簿的請求符合法律規(guī)定，予以支持。原告要求由原、被告雙方委托或法院委托的財務(wù)機(jī)構(gòu)對被告公司的財務(wù)賬簿進(jìn)行審計的請求沒有法律依據(jù)，不予支持。被告提出的原告是未履行出資義務(wù)的掛名股東，無權(quán)查閱被告的財務(wù)賬簿以及查閱被告的財務(wù)賬簿是為了掌握被告的核心機(jī)密，以達(dá)到要挾公司的不正當(dāng)目的的辯解，因無充分的證據(jù)證實(shí)，不予采信。依照民事訴訟法第一百二十八條、公司法第三十四條之規(guī)定》，判決：一、被告xx花城公司在本判決生效后5日內(nèi)，書面通知原告徐xx到被告住所地的辦公場所查閱被告公司的會計賬簿，原告查閱會計賬簿的期限為接到被告書面通知后的次日起10日內(nèi);二、駁回原告徐xx的其它訴訟請求。宣判后，被告xx花城公司不服，提起上訴。

攀枝花市中級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，徐xx在一審提供并經(jīng)質(zhì)證的《攀枝花xx花城房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程》、四川金達(dá)會計師事務(wù)所驗(yàn)字(2004)第74號《驗(yàn)資報告》、《攀枝花xx花城房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司股東名錄》、《攀枝花xx花城房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況表》、2003年12月28日《攀枝花xx花城房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司股東會決議》等有關(guān)證據(jù)，足以證明徐xx是xx花城公司股東、監(jiān)事。xx花城公司在一審提供的、二審中再次質(zhì)證的、徐xx有異議的2004年7月18日《攀枝花xx花城房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司臨時股東會決議》，即使能證明徐xx被免去公司股東會監(jiān)事，也不能否認(rèn)徐xx系該公司股東的身份。

股東知情權(quán)是股東行使其他股東權(quán)利的基礎(chǔ)，只要具有股東資格，就享有知情權(quán)。依照公司法第三十四條之規(guī)定，徐xx具有查閱xx花城公司成立以來財務(wù)賬簿的權(quán)利，其訴訟請求得到一審法院的支持并無不當(dāng)。如果股東查詢賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司利益的，公司拒絕提供查閱應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。上訴人無相應(yīng)證據(jù)證明其在15日內(nèi)書面答復(fù)股東徐xx并說明理由，且無證據(jù)證實(shí)徐xx的查賬訴請有不正當(dāng)日的。上訴人xx花城公司的上訴理由不能成立，不予支持。原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。據(jù)此，二審法院判決駁回上訴，維持原判。

[評析]

本案主要涉及股東知情權(quán)及訴訟救濟(jì)制度的理解和運(yùn)用。其焦點(diǎn)在于有限責(zé)任公司股東對公司會計賬簿查閱權(quán)的司法保護(hù)問題。

股東知情權(quán)及其司法保護(hù)范圍

修訂后的公司法從立法上對股東知情權(quán)作了完善，并對有限責(zé)任公司及股份有限公司股東知情權(quán)作出不同規(guī)定。該法第三十四條規(guī)定了有限責(zé)任公司股東的知情權(quán)，第九十八條規(guī)定了股份有限責(zé)任公司股東的知情權(quán)，即“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。”從上述規(guī)定來看，公司法所規(guī)定的股東知情權(quán)，主要指公司股東對公司章程、股東名冊、會議記錄、決議、財務(wù)報告、財務(wù)賬簿等各種書面或電子文件的知悉權(quán)利。從股東知情權(quán)的性質(zhì)來看，股東知情權(quán)是股東的一種固有權(quán)利，即法定權(quán)利，未經(jīng)股東同意，不得以章程或者股東大會決議的形式剝奪或者限制股東知情權(quán)的行使，否則相關(guān)制約條款應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。

公司法對有限責(zé)任公司和股份有限公司股東知情權(quán)的范圍和行使方式作出了不同規(guī)定。就股份公司股東而言，主要體現(xiàn)在對公司財務(wù)文件的查閱權(quán)上，限于對公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會及監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告的查閱權(quán)，對會計賬簿則無權(quán)查閱。行使知情權(quán)的方式主要表現(xiàn)為查閱、建議和質(zhì)詢權(quán)。而對于有限責(zé)任公司而言，股東除對公司章程、股東會會議記錄、董事會及監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告具有查閱、復(fù)制權(quán)外，對于會計賬簿，股東也享有查閱權(quán)。可見，查閱權(quán)是公司法賦予股東的一項(xiàng)重要知情權(quán)。本案亦是圍繞有限責(zé)任公司股東行使公司會計賬簿查閱權(quán)產(chǎn)生的訴訟。

實(shí)踐中，對于股東知情權(quán)受到侵害的，均可以要求司法保護(hù)，其中，針對有限責(zé)任公司會計賬簿提起的知情權(quán)訴訟，公司法第三十四條第二款作出了特別規(guī)定，要求具備一定訴訟前置程序，下文詳述。為行女方便，下文所述股東知情權(quán)系通指股份有限責(zé)任公司及有限責(zé)任公司股東知情權(quán)，但涉及“會計賬簿”的知情權(quán)，僅指有限責(zé)任公司股東的查閱權(quán)。