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寧波
怎么認定股東知情權行使的“目的正當性”
“正當性目的”要求是誠信原則在商事領域的延伸和演化，是對股東知情權的實質性檢驗標準。股東只有具有善意、正當、合理的目的，才可能正確行使查閱或質詢的權利，才可能避免惡意股東的侵權行為。例如，調查公司的財務狀況，調查股利分配政策的妥當性，調查股份的真實價值，調查公司管理層經(jīng)營活動中的不法、不妥行為，調查董事的失職行為、調查公司合并、分立或開展其他重組活動的必要性與可行性、調查股東提起代表訴訟的證據(jù)、消除在閱讀公司財務會計報告中產生的疑點等，均屬股東查閱會計賬簿的正當目的。與正當目的相對的是不正當目的，即股東權保護自身或公司合法權益之外的其他一切目的，諸如為公司的競爭對手刺探公司秘密，為敲詐公司經(jīng)營者而吹毛求疵、尋找公司經(jīng)營中的細微技術瑕疵。但是，公司不能僅以某股東對經(jīng)營者不甚友好即推定其財務賬簿查閱權之行使有不正當?shù)哪康摹?/p>
如何在司法實踐中對“不正當性目的”作出判斷呢筆者認為，應以一個明智商人的正常理性為標準，對是否存在不正當性目的進行判斷，即考慮知情權的行使是否會給公司或者一個關聯(lián)公司帶來并非微不足道的損害，具體可表現(xiàn)為：獲得公司內幕活動的消息的目的是把它提供給競爭對手或使公司陷入困境;為了獲得非與投資相關的個人利益，把任何股東名錄出售給宣傳廣告;查詢與商業(yè)秘密相關聯(lián)的公司財產、金融和盈利狀況的結算和估價方法的詳細資料;涉及到董事(會)可能的刑事責任;股東是公司的競業(yè)者或成為競業(yè)公司的股東及高管人員或擁有競業(yè)公司的股份，查詢是為了獲得從事競業(yè)活動的利益。
由于財務賬簿查閱權對公司和其他股東利益的重要性，為預防個別股東濫用此權，干擾公司的經(jīng)營秩序，危害公司和其他股東的利益，故各國立法無不對股東的此項權利加以限制，我國公司法亦不例外。
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