案情介紹

一、案情

原告：喻xx，男，1964年5月18日生，漢族，武進(jìn)市人，住武進(jìn)市洛陽(yáng)鎮(zhèn)慈云村喻家頭村民小組。

原告：鄭xx，男，1945年8月18日生，漢族，武進(jìn)市人，住武進(jìn)市橫林鎮(zhèn)昌路160號(hào)。

委托代理人：鄭xx，女，1972年12月1日生，系原告鄭xx之女。

原告：鄭xx，男，1968年6月1日生，漢族，武進(jìn)市人，住武進(jìn)市橫林鎮(zhèn)昌盛路160號(hào)。

原告：葉xx，男，1970年12月21日生，漢族，武進(jìn)市人，住武進(jìn)市洛陽(yáng)鎮(zhèn)朝南村。

上列四原告的委托代理人：周xx，**常州紅雨律師事務(wù)所律師。

被告：夏xx，男，1945年11月22日生，漢族，武進(jìn)市人，住武進(jìn)市橫林鎮(zhèn)陽(yáng)湖大廈甲單元301室。

四原告訴稱：1998年9月5日，原、被告經(jīng)協(xié)商訂立武進(jìn)市**汽車客運(yùn)有限公司章程，此后并設(shè)立了該公司，推舉被告夏xx為公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。四原告雖未按章程形式出資，但已以實(shí)物方式出資，但公司成立兩年來(lái)，被告未履行召開(kāi)股東大會(huì)。公布公司財(cái)務(wù)狀況和分配方案義務(wù)，且不履行向工商機(jī)關(guān)社申報(bào)年檢的職責(zé)。故提起訴訟，要求判令被告立即履行召開(kāi)股大會(huì)，公布公司財(cái)務(wù)狀況及分配方案，向工商機(jī)關(guān)申報(bào)年檢并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

被告夏xx辯稱：武進(jìn)市**汽車客運(yùn)有限公司成立時(shí)即為虛假出資，各股東均未實(shí)際出資，為此，于2000年10月8日由常州市武進(jìn)工商行政管理局橫林工商所發(fā)出限期整改通知書(shū)，要求各股東于2000年11月8日內(nèi)補(bǔ)足出資，但僅本人于2000年11月6日補(bǔ)交了出資款。原告所稱以實(shí)物出資指以車輛出資，但車輛過(guò)戶至公司名下，后又以公司名義發(fā)包給各原告經(jīng)營(yíng)，是公司的經(jīng)營(yíng)方式，而非出資方式，故各原告至今未履行出資義務(wù)，不能享有相關(guān)知情權(quán)利。

經(jīng)審理查明：原告喻xx、鄭xx、鄭*朋、葉xx與被告夏xx及楊*龍于1998年9月5日簽署武進(jìn)市**汽車客運(yùn)有限公司章程，約定由各人以現(xiàn)金方式出資8.33萬(wàn)元，成立武進(jìn)市**汽車客運(yùn)有限公司，但各發(fā)起人均未實(shí)際出資，在虛假驗(yàn)資后進(jìn)行工商登記，取得了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，在工商登記中，載明了出資者即股東為上述六人。后推舉被告夏xx為該公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理。2000年10月8日，常州市武進(jìn)工商行政管理局橫林工商所在發(fā)現(xiàn)該公司注冊(cè)資金未到帳后，發(fā)出限期整改通知書(shū)，要求于2000年11月8日內(nèi)補(bǔ)足注冊(cè)資金。后僅被告夏xx于2000年11月6日補(bǔ)交了應(yīng)繳金額。各原告至今未按公司章程約定的方式、金額出資。在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，原、被告間發(fā)生種種矛盾，被告夏xx未能按章程召集股東大會(huì)，亦未向各股東公布公司財(cái)務(wù)狀況及分配方案，2000年度未向工商管理機(jī)關(guān)申報(bào)年檢。

上述事實(shí)，由原、被告雙方向法庭提交的武進(jìn)市**汽車客運(yùn)有限公司的工商登記材料、工商機(jī)關(guān)發(fā)出的限期整改通知書(shū)、限期注銷通知書(shū)等證據(jù)證實(shí)，原、被告雙方亦均予認(rèn)可。

二、分歧意見(jiàn)：

1、出資是股東應(yīng)盡的基本義務(wù)，本案：四原告未盡出資義務(wù)，不具股東資格，亦不應(yīng)享有股東權(quán)利。故應(yīng)駁回原告起訴。

2、本案四原告與被告等人共同發(fā)起成立公司，并在公司章程上簽字，公司工商登記上亦載明四原告為公司股東，工商登記上的股東名冊(cè)具有公示效力，故四原告應(yīng)具公司股東資格。但由于四原告未盡出資義務(wù)，屬名義股東，不應(yīng)享有股東權(quán)利。故應(yīng)駁回原告訴訟請(qǐng)求。

3、公司工商登記股東名冊(cè)上載明四原告為股東，股東名冊(cè)具有公示力，應(yīng)認(rèn)定四原告具備公司股東資格。本案四原告未盡出資義務(wù)是事實(shí)，但在公司設(shè)立后，與出資義務(wù)相對(duì)應(yīng)的權(quán)利是資產(chǎn)受益權(quán)、重大決策權(quán)與選擇管理者等權(quán)利。本案屬股東知情權(quán)糾紛，與知情權(quán)相對(duì)應(yīng)的股東義務(wù)是股東對(duì)公司外應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，而股東未出資不能對(duì)抗其對(duì)外應(yīng)承擔(dān)的相應(yīng)義務(wù)。故本案四原告應(yīng)享有對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的知情權(quán)。故應(yīng)判決支持原告訴訟請(qǐng)求。

三、處理意見(jiàn)：

本案屬有限責(zé)任公司股東的知情權(quán)糾紛，雙方當(dāng)事人及各分歧意見(jiàn)的爭(zhēng)議焦點(diǎn)主要是：1、四原告是否具備公司股東資格2、四原告是否履行了出資義務(wù)3、四原告是否應(yīng)享有知情權(quán)

針對(duì)第1個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，四原告確與被告等人簽訂了公司章程，共同發(fā)起成立公司，均載入在公司工商登記股東名冊(cè)上，工商登記股東名冊(cè)應(yīng)具公示效力，即在股東名冊(cè)上載明的人員應(yīng)具股東資格，其是否出資或出資是否足額在所不問(wèn)。故四原告應(yīng)具公司股東資格。

針對(duì)第2個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，股東出資應(yīng)嚴(yán)格按公司章程約定方式出資，本案公司章程明確約定應(yīng)以現(xiàn)金方式出資，四原告均未以現(xiàn)金方式出資，而采用虛假驗(yàn)資的非法手段騙取了工商登記營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其稱以實(shí)物方式出資缺乏發(fā)起人間的合意，且將車輛過(guò)戶至公司名下后又發(fā)包給他們經(jīng)營(yíng)確是公司經(jīng)營(yíng)方式，而非出資方式，再者以實(shí)物出資依法必須經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)評(píng)估，而本案原告所稱以實(shí)物出資均未經(jīng)評(píng)估，故原告所稱已以實(shí)物方式出資無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)，應(yīng)認(rèn)定四原告未盡出資義務(wù)。

針對(duì)第3個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，即未盡出資義務(wù)的股東應(yīng)否享有知情權(quán)在公司設(shè)立階段，股東的基本義務(wù)是按公司章程出資，其未能出資對(duì)已出資的股東應(yīng)負(fù)違約責(zé)任。但在公司設(shè)立以后，與出資義務(wù)相對(duì)應(yīng)的權(quán)利主要是資產(chǎn)受益權(quán)。而與股東知情權(quán)相對(duì)應(yīng)的義務(wù)是股東就其出資范圍對(duì)外承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。即股東未出資不能抗其對(duì)外應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，由于其對(duì)外必須承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，根據(jù)權(quán)利義務(wù)相一致的原則，必須賦予其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的知情權(quán)。本案四原告作為股東名冊(cè)載明的股東，對(duì)公司應(yīng)享有知情權(quán)。本案被告作為公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理未履行召集股東大會(huì)、公布公司財(cái)務(wù)狀況及分配方案等義務(wù)是不妥的。

綜上，應(yīng)判決支持原告訴訟請(qǐng)求。