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寧波
公司法對股東決議撤銷權及知情權如何進行保護
新公司法對股東決議撤銷權及知情權保護
xx有限責任公司股東龍鑄以xx公司未通知其參加公司于2006年1月12日召開的臨時股東會議為由，要求撤銷xx公司該次股東會所作出的決議，并要求公司保障股東查閱公司會計賬簿的權利。法院經審查認為，xx公司于2006年1月12日召開了臨時股東會，并通過了一項決議，決定將xx公司整體合并入九方飲食文化有限公司，但該次會議并未以有效方式通知所有股東參加，其召集程序違法，根據公司法第二十二條之規定，判決撤銷xx公司于2006年1月12日作出的股東會決議。另外，對于原告的另一項訴訟請求，兩原告雖曾書面要求查閱公司會計賬簿，但由于公司法規定公司有合理根據認為股東有不正當目的，可拒絕股東查閱公司會計賬簿，遂判決駁回了原告的該項訴請。
從表面上看，該案的判決似乎合理合法，但深究起來，我們便可發覺該案的判決結果還是有其不合理之處的，并非是由于法官判斷錯誤，錯判了案件，而是由于公司法對于股東行使其決議撤銷權及知情權的規定存在著不足，才導致了法官在權衡利弊時雖左右為難，但又不得不服從于法律規定的尷尬。法院在審理該案的過程中發現，xx公司在作出整體并入九方飲食文化有限公司的股東會決議之后，原告起訴之前，已經進入了實質性的合并整合階段，xx公司的公章、財務章、合同章等均已交由九方公司實際控制，且兩公司的財務帳目已基本合二為一，在此種情況下，依據公司第二十二條之規定所作出的判決將勢必導致xx公司與九方公司為合并所作的努力付諸東流，且所有的程序與工作都將撤銷、回歸原位。試想，這將給xx公司及九方公司帶來多大的困擾與麻煩很顯然，撤銷的不利后果要明顯大于原告因被剝奪股東會的參與權及表決權所遭受的不利影響，這樣的判決又是否真的有利于保護交易穩定、促進經濟發展呢針對兩原告所主張的要求查閱公司會計賬簿，即股東的知情權的問題，被告xx公司僅以認為原告有可能泄露公司商業秘密為由，拒絕了原告的查閱申請。對于被告所提出的上述理由是否正當、是否合法，公司法并未作出明確的規定，因此，法官在其自由裁量權之下，判決駁回原告的該項訴請，也無錯誤，且似乎也符合該條法律法律規定的初衷。但是，如此一來，無形中就為保護小股東的知情權、監督公司的財務狀況建起了一道難以逾越的障礙，因為公司幾乎可以輕而易舉地找出些毫無根據的理由來拒絕股東的查閱申請。
2006年1月1日起生效實施的《中華人民共和國公司法》試圖為股東特別是小股東的權益提供更多的法律保護，但從上述案例看來，其仍然存在著原則性強，可操作性弱的問題，在保護股東權益的操作層面上仍有較大的改進空間。
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簡介:
本科就讀于西南政法大學民商法學院，研究生就讀于西南政法大學法學院，并獲得“西南政法大學優秀畢業生”稱號。楊玲律師理論功底扎實，視野開闊、邏輯嚴密、作風穩健，擅長民商法（合同糾紛、勞動爭議、婚姻家事糾紛、人身侵權等）、刑事辯護。從業以來成功代理多起爭議標的額大、法律關系復雜、具有較大社會影響的訴訟案件。以扎實的理論基礎、豐富的實戰經驗、嚴謹的工作作風、嫻熟的辦案技巧深受委托人的信賴好評。楊玲律師堅持在專業領域深入研究探索，以期最大限度的維護當事人的合法權益。
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