1、公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范，缺乏健全的法人治理結(jié)構(gòu)，常常是“一人集權(quán)制”。

2、內(nèi)部控制制度不健全或未執(zhí)行。

3、原始出資的不規(guī)范。擬新三板掛牌的主體多屬于民營企業(yè)，在創(chuàng)業(yè)初期常存在出資不實或者存在瑕疵的情況。

4、會計主體不清，資產(chǎn)不完整或權(quán)屬不清。公司房屋、土地、設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)等以個人名義登記或無法取得產(chǎn)權(quán)等。

5、資金管理的不規(guī)范。未設(shè)置獨立的財會部門，未建立獨立的財會制度，未在銀行獨立開戶，公司資金與股東資金不分;股東以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用公司資金等。

6、同業(yè)競爭和不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易。表現(xiàn)為：關(guān)聯(lián)方界定不完整;關(guān)聯(lián)交易目的及動機不當，常常出于調(diào)節(jié)利潤;交易程序不規(guī)范;交易依據(jù)不充分，缺相關(guān)合同及確認;定價不公允;會計處理不當;實質(zhì)關(guān)聯(lián)方-非關(guān)聯(lián)化等等。

7、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)活動不規(guī)范。采購、生產(chǎn)、銷售投資等存在瑕疵：如采購為了省錢不要發(fā)票，銷售為了逃稅不開發(fā)票，聘請工人不交社保等。購買設(shè)備不取得合法票據(jù)，購建廠房不辦理法定登記手續(xù)等。

8、納稅不規(guī)范。有避稅動機，非獨立納稅或是為規(guī)避稅收而少計收入、多計成本或帳外核算等。有些企業(yè)通過各種方式獲取不合法的稅收優(yōu)惠。

9、存在其他違規(guī)行為。如，存在違規(guī)進行委托理財、違規(guī)借款擔保與訴訟、違規(guī)發(fā)行過證券等行為，違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)的相關(guān)規(guī)定，比如：部分商業(yè)企業(yè)發(fā)行代幣券和購物卡。

10、賬務(wù)處理不規(guī)范，表現(xiàn)在：

①會計政策、會計估計方法不正確或隨意變更。創(chuàng)新型企業(yè)很多是輕資產(chǎn)企業(yè)(如互聯(lián)網(wǎng)公司、房產(chǎn)服務(wù)公司、資訊公司、在線培訓公司等)，特定行業(yè)會計政策特殊，可能導致不規(guī)范的處理方式。

②資產(chǎn)減值準備計提不規(guī)范。如，隨意計提資產(chǎn)減值準備，利用資產(chǎn)減值準備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤。

③銷售收入確認原則不規(guī)范。不按收入確認原則確認收入，比如，按收付實現(xiàn)制確認收入，按開具收款發(fā)票確認收入等。

④隨意計提和攤銷費用。通常表現(xiàn)在公司廣告費用、研發(fā)費用、利息費用、開辦費用的確認與攤銷不合規(guī)。

⑤收益性支出與資本性支出劃分不清。創(chuàng)新型企業(yè)的內(nèi)部研究開發(fā)成本金額很大，如果資本化金額不恰當，會對利潤造成嚴重影響。

⑥關(guān)聯(lián)交易的處理和披露不規(guī)范。

⑦會計基礎(chǔ)相對薄弱。如：原始憑證不全;費用及款項長期掛賬;長期投資混亂等;大額銀行存款未達賬;小金庫;往來不對賬等。

二、新三板審計需特別關(guān)注的問題

(一)公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點：

1.公司是否已建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構(gòu)，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

2.公司“三會一層”是否按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

3.公司的是否存在重大違法違規(guī)行為。公司最近24個月內(nèi)因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

(1)行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

(2)重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。

(3)公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

4.控股股東、實際控制人是否合法合規(guī)。最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

(1)控股股東、實際控制人受刑事處罰;

(2)受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴重;情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定;

(3)涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

5.現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員是否具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

6.公司報告期內(nèi)是否存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

7.公司是否設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策是否能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

8、新三板公司的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。

(1)關(guān)注內(nèi)部控制制度的具體標準設(shè)定是否健全。尤其在責任控制、業(yè)務(wù)處理程序、內(nèi)部牽制、會計控制、內(nèi)部審計等方面是否制定了合理、可行的規(guī)章制度;確保：①業(yè)務(wù)記錄與會計記錄有勾稽關(guān)系，定期核對和監(jiān)督制度健全;②業(yè)務(wù)記錄系統(tǒng)完整;③業(yè)務(wù)授權(quán)和執(zhí)行分工明確。

(2)審查內(nèi)控制度的執(zhí)行情況，檢查內(nèi)控制度是否在實際工作中得到了貫徹執(zhí)行。新三板公司股權(quán)集中，可能少數(shù)人控制生產(chǎn)管理和經(jīng)營決策，行為處事具有暗箱操作的意愿，常常導致內(nèi)控制度流于形式，不能有效執(zhí)行。

(3)對于組織分散經(jīng)營的企業(yè)，關(guān)注是否形成有效的內(nèi)部控制機制。

(4)對財務(wù)負責人和核心技術(shù)人員更替頻率高的企業(yè)，關(guān)注人員變動對內(nèi)控的影響。

(5)特別關(guān)注資金管理，尤其是公司與股東或關(guān)聯(lián)方的資金往來真實性和交易背景。包括：

①公司有無完善的資金管理制度;

②是否設(shè)置獨立的財務(wù)部門，在銀行獨立開戶;

③個人股東與公司的資產(chǎn)、財務(wù)收支是否分開;

④資金是否被控股股東、實際控制人及控制的其他企業(yè)，以借款、代償債務(wù)、代墊款項以及其他方式占用的現(xiàn)象。

(6)關(guān)注對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

9、CPA還應(yīng)特別關(guān)注有無因股權(quán)集中而導致的管理層凌駕于內(nèi)控制度之上的風險。如有，應(yīng)作為特別風險應(yīng)對。

(二)股權(quán)出資股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點：

1.關(guān)注公司股東和出資是否符合公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，關(guān)注公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)，股本結(jié)構(gòu)設(shè)置是否存在潛在糾紛，有無用公司資產(chǎn)再出資的行為。

如(1)國有企業(yè)需提供相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或國務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門、機構(gòu)關(guān)于國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。(2)外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門出具的設(shè)立批復(fù)文件。(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設(shè)立的股份公司，須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準文件。

2.關(guān)注公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。

(1)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權(quán)屬，財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。

(2)以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。

(3)公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。

3.有限責任公司改制成股份有限公司的，關(guān)注凈資產(chǎn)折股是否符合相關(guān)規(guī)定，計算是否正確。

有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

4.集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的，關(guān)注是否得到原來集體人員的一致同意，并親筆簽名，律師鑒證，不存在潛在的糾紛。

5.集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的合法性，上報時應(yīng)提供省級政府出具的確認文件。

6.國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人的，關(guān)注轉(zhuǎn)讓價格的確認情況，是否履行了評估確認手續(xù)，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)有權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門的批準，轉(zhuǎn)讓款的來源及支付情況。

7.公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批(如有)程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。

(1)公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：

A.最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;

B.違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。

(2)公司股票限售安排對否符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的有關(guān)規(guī)定。

8.在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為是否合法合規(guī)。

9.公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為是否符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的規(guī)定。

(三)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力

CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點：

1.了解公司是否能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

通過分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險(如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等)。通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。

2.了解公司經(jīng)營業(yè)務(wù)(可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù))，了解每種業(yè)務(wù)是否有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，相關(guān)素組成是否具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。

通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源。

通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。包括但不限于：供應(yīng)鏈及其管理，公司對供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營風險;主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程或服務(wù)流程、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)等;營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協(xié)議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理，公司對客戶的依賴程度及存在的風險;核心產(chǎn)品或服務(wù)的研發(fā)流程、周期以及更新?lián)Q代計劃;根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈分工情況，調(diào)查公司是否將營運環(huán)節(jié)交給利益相關(guān)者，如有，闡明其合作關(guān)系或商業(yè)聯(lián)盟關(guān)系以及風險利益分配機制;重要資本投資項目(如規(guī)模化生產(chǎn)、重要設(shè)備投資等)的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等;其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。

3.了解公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，是否有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。

(1)了解公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)是否有持續(xù)的營運記錄，是否不僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。

通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。包括但不限于：收入構(gòu)成情況，包括產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、訂價方式和依據(jù);收入變化情況和影響其變化的原因;成本結(jié)構(gòu)及其變動情況和變動原因;分析每種產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率及其變動趨勢和變動原因;公司的現(xiàn)金流情況，尤其是與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金流量，即經(jīng)營的現(xiàn)金收入是否能抵補有關(guān)支出;在公司所處的細分行業(yè)中，分析比較公司與競爭對手之間在產(chǎn)品或服務(wù)分布、成本結(jié)構(gòu)、營銷模式和產(chǎn)品或服務(wù)毛利率等方面的優(yōu)劣勢，并預(yù)估公司在細分行業(yè)的發(fā)展趨勢(主要地區(qū)或市場的占有率及其變化)。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。

通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，揭示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程中的主要風險(區(qū)別一般風險和特殊風險)及風險管理機制。

(2)了解公司是否存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項，并了解相關(guān)事項是否影響標準無保留意見的審計報告的出具。影響持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項包括：

財務(wù)方面：凈資產(chǎn)為負或營運資金出現(xiàn)負數(shù);定期借款即將到期，但預(yù)期不能展期或償還，或過度依賴短期借款為長期資產(chǎn)籌資;存在債權(quán)人撤銷財務(wù)支持的跡象;歷史財務(wù)報表或預(yù)測性財務(wù)報表表明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù);關(guān)鍵財務(wù)比率不佳;發(fā)生重大經(jīng)營虧損或用以產(chǎn)生現(xiàn)金流量的資產(chǎn)的價值出現(xiàn)大幅下跌;拖欠或停止發(fā)放股利;在到期日無法償還債務(wù);無法履行借款合同的條款;與供應(yīng)商由賒購變?yōu)樨浀礁犊?無法獲得開發(fā)必要的新產(chǎn)品或進行其他必要的投資所需的資金。

經(jīng)營方面：管理層計劃清算被審計單位或終止經(jīng)營;關(guān)鍵管理人員離職且無人替代;失去主要市場、關(guān)鍵客戶、特許權(quán)、執(zhí)照或主要供應(yīng)商;出現(xiàn)用工困難問題;重要供應(yīng)短缺;出現(xiàn)非常成功的競爭者。

其他方面：違反有關(guān)資本或其他法定要求;未決訴訟或監(jiān)管程序，可能導致其無法支付索賠金額;法律法規(guī)或政府政策的變化預(yù)期會產(chǎn)生不利影響;對發(fā)生的災(zāi)害未購買保險或保額不足。

3.公司是否不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。

(四)公司主要資產(chǎn)狀況

CPA須關(guān)注的關(guān)鍵點：

1、公司資產(chǎn)是否獨立于股東和實際控制人;

2、主要資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰;取得手續(xù)是否合法;是否存在重大權(quán)屬糾紛;

3、產(chǎn)權(quán)證明是否完善。關(guān)注重組、股東投資、資產(chǎn)交換、以物抵債、接受捐贈等取得的資產(chǎn)是否已辦理過戶手續(xù);

4、資產(chǎn)是否完整，關(guān)注有無賬外資產(chǎn)或股東占用資產(chǎn)、公私混用的情形;

5、公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭議、潛在糾紛等不確定因素。

6、特別關(guān)注土地問題：

(1)以前劃撥地未入賬，改制時應(yīng)辦為出讓地;

(2)集體土地問題，當?shù)厥欠裨试S集體土地流轉(zhuǎn)，如允許，核查相關(guān)規(guī)定，看是否履行了相關(guān)規(guī)定。

7、關(guān)注商標和專利權(quán)。公司是否擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商標、專利、非專利技術(shù)所有權(quán)。

8、關(guān)注公司對無形資產(chǎn)的核算是否正確。對使用壽命不確定的，關(guān)注判斷是否恰當。

(1)沒有明確的合同或法律規(guī)定的無形資產(chǎn)，如永久性特許經(jīng)營權(quán)和非專利技術(shù)等。要謹慎判斷使用期限。應(yīng)當綜合各方面情況,如聘請相關(guān)專家進行論證或與同行業(yè)的情況進行比較以及企業(yè)的歷史經(jīng)驗等。

(2)對于劃分為使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，在持有期間內(nèi)不需要攤銷,如果期末重新復(fù)核后仍為不確定的,應(yīng)當在每個會計期間進行減值測試。同時，應(yīng)當在財務(wù)報表附注中說明該無形資產(chǎn)的有關(guān)情況，包括是否具有合同或法律規(guī)定、能否自市場上取得相關(guān)信息等。