你想成立一個(gè)股份有限公司，但是卻不知道股份有限公司章程如何指定，也不知道股份有限公司與有限責(zé)任公司的區(qū)別在哪，甚至連公司章程是什么也不知道。那你就來(lái)看看今天小編為大家準(zhǔn)備的內(nèi)容吧。

一、 公司章程如何指定

是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實(shí)性、自治性和公開(kāi)性的基本特征。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。公司章程是通過(guò)股東大會(huì)指定的。

二、模板：

XX有限責(zé)任公司章程　

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資設(shè)立XX有限公司(以下簡(jiǎn)稱〃公司〃)，特制定本章程。　　

第一章 公司名稱和住所　　

第一條 公司名稱：XX有限公司　　

第二條 公司住所：北京市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX室　　

第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍　　

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：種植、養(yǎng)殖;農(nóng)副產(chǎn)品開(kāi)發(fā)研究;房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。　

第三章 公司注冊(cè)資本　　

第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣50萬(wàn)元。公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。　　

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額　　

第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名

身份證號(hào)碼

出資方式

資額XX

第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。　　

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)　　

第七條 股東享有如下權(quán)利：　　

(1)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);　　

(2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;　　

(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;　　

(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;　　

(5)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;　　

(6)優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本;　　

(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);　　

(8)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;　　

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：　　

(1) 遵守公司章程;　　

(2) 按期繳納所認(rèn)繳的出資;　　

(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);　　

(4) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;　

第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件　　

第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。　　

第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。　　

第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。　　

第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則　　

第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：　　

(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;　　

(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);　　

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);　　

(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;　　

(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;　　

(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;　　

(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;　　

(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;　　

(9)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;　　

(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;　　

(11)修改公司章程;　　

(12)聘任或解聘公司經(jīng)理。　　

第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。　　

第十四條 東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。　　

第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。　　

第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。　　

第十七條 會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。　　

第十八條 不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。　

第十九條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　　

(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作;　　

(2)執(zhí)行股東會(huì)決議;　　

(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;　　

(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;　　

(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;　　

(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;　　

(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;　　

(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;　

(9)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);　　

(10)制定公司的基本管理制度;　

(11)代表公司簽署有關(guān)文件;　　

(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告;　　

第二十條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　　

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;　　

(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;　　

(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;　　

(4)擬定公司的基本管理制度;　　

(5)制定公司的具體規(guī)章;　　

(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;　　

(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;　　經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。　　

第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：　　

(1)檢查公司財(cái)務(wù);

(2對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;　　

(3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;　　

(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);　　

第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。　　

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度　　

第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。　　

第二十四條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。　　第二十五條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。　　

第九章 公司的解散事由與清算辦法　　

第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。　　

第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：　　

(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);　　

(2)股東會(huì)決議解散;　　

(3)因公司合并或者分立需要解散的;　　

(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;　　

(5)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);　　

(6)宣告破產(chǎn)。　　

第二十八條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。　　

第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)　　

第二十九條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。　　第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。　　

第三十一條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。　　

第三十二條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。　　

第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。　　

第三十四條 本章程一式七份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。　　

全體股東簽字(蓋章)：　　

20XX年XX月XX日.　　

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