一、股東可以請求法院解散公司的情形

(一)概括情形

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的。

(二)具體情形

1、公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

2、股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

3、公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

4、經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

二、解散公司之訴的原告

持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東。

三、解散公司之訴的被告

股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。

四、解散公司之訴判決的效力

人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。

五、法律規(guī)定

《中華人民共和國公司法》

第一百八十三條　【股東請求法院解散公司的情形】公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》

第一條　單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(二)股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

六、案例

股東之間發(fā)生矛盾動輒請求解散公司難獲支持

中國法院網(wǎng)訊　在封閉性、人合性較強的有限責(zé)任公司中，股東之間產(chǎn)生矛盾并不少見，但股東之間、公司內(nèi)部應(yīng)當(dāng)積極解決矛盾，或者尋求其他可行的救濟(jì)途徑。在矛盾發(fā)展為不可調(diào)和之前，股東動輒申請法院解散公司，很難得到法院的支持。近日，北京市第一中級人民法院就審理了一起此類案件。

趙某與谷某原為同一單位的同事，后雙方共同成為單位下屬某天成公司的股東，并各占50%的股權(quán)比例。一開始雙方合作尚可，后隨著合作的深入以及企業(yè)的發(fā)展，雙方之間的矛盾逐漸暴露并加深。趙某堅持認(rèn)為，公司必須解散，故其向法院起訴請求解散公司。其主要的理由是：一、谷某擔(dān)任法定代表人后，存在侵害公司及股東利益的行為，導(dǎo)致公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難;二、谷某接手公司后，未給趙某進(jìn)行分紅，侵害了股東權(quán)益;谷某未將兩筆業(yè)務(wù)款交由公司財務(wù)入賬，侵害了公司及股東的利益;三、谷某成立的某公司經(jīng)營范圍與天成公司完全相同，谷某將天成公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至該公司，導(dǎo)致天成公司收入縮水;谷某還將家中親戚招至公司上班;四、天成公司經(jīng)營的主要業(yè)務(wù)出現(xiàn)了重大困難，主營業(yè)務(wù)已經(jīng)無發(fā)展空間，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損害。

一審法院經(jīng)審理后認(rèn)為：雖然趙某與谷某均持有天成公司50%的股權(quán)，雙方在表決權(quán)上的平均分配確實存在公司難以形成有效股東會決議的可能，但鑒于天成公司的日常經(jīng)營管理并非必須依據(jù)股東會決議方能持續(xù)，且趙某也未能舉證證明其與谷某之間對于公司的重大決策事項因存在分歧而無法形成有效的股東會決議，同時亦未能舉證目前天成公司在經(jīng)營管理方面存在何種經(jīng)營困難。而對于谷某負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理期間是否存在違法或者違規(guī)的行為，趙某可依據(jù)法律規(guī)定依法提起訴訟或者通過其他渠道進(jìn)行救濟(jì)，但在本案之前趙某并未采取該類措施。綜合上述理由，該院認(rèn)為，天成公司經(jīng)營管理權(quán)在兩股東之間的交接尚不滿一年，二股東雖存在矛盾，但未能證明該矛盾對公司或者股東產(chǎn)生了何等現(xiàn)實損害或影響，故對于趙某請求解散公司，該院不予支持。

趙某不服一審法院判決，向法院提起上訴，法院經(jīng)過審理后，當(dāng)庭駁回了趙某的上訴請求，維持了原判。

法官提示：

股東提起申請公司強制解散之訴有時并未窮盡其他救濟(jì)途徑，或者公司僵局狀態(tài)持續(xù)時間較短。《公司法》第一百八十三條規(guī)定了公司解散的條件之一是股東之間的矛盾“通過其他途徑不能解決”。部分股東在提起訴訟之前，并未行使其最直接的救濟(jì)途徑——股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而在提起訴訟之后，法院審理案件的過程中，才象征性地通過報紙公告轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者向其他股東通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)。在這種情況下，其訴請很難得到法院的支持。而在通過其他訴訟，如股東代表訴訟即能解決公司問題的情況下，股東直接起訴要求解散公司的，或者公司未召開股東會時間未超過兩年的，其訴訟請求亦難以得到法院的支持。

另外，從我院已審結(jié)的案件情況來看：公司解散是解決股東間矛盾糾紛的最后手段，非必要不得輕易采取。除非是公司繼續(xù)存續(xù)將嚴(yán)重?fù)p害股東的利益，否則股東仍然有和解的可能，從尊重市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律、維護(hù)公司經(jīng)營穩(wěn)定的角度，亦不應(yīng)在尚有救濟(jì)手段未窮盡之前徑行適用，且亦不能排除某些小股東惡意訴訟、故意擾亂公司經(jīng)營現(xiàn)狀的情況，因此判決駁回股東申請的仍為多數(shù)。