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公司法中股權(quán)變更的法律規(guī)定是怎樣的

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-20 · 827人看過

股權(quán)是股東在公司中享受相關(guān)權(quán)利的憑證,股權(quán)是可以通過一定的形式進行轉(zhuǎn)讓變更的,在股權(quán)變更的過程中股東享有的權(quán)利也隨著股權(quán)的變更而進行變更,公司法中股權(quán)變更是有相關(guān)規(guī)定的,在法律規(guī)定中股權(quán)變更是經(jīng)過股東同意自愿將自己股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓,在轉(zhuǎn)讓過程中法律也進行了規(guī)定。

一、新公司法關(guān)于股權(quán)變更的規(guī)定

第七十二條 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

二、公司法中股權(quán)變更的相關(guān)解釋

股權(quán)具有財產(chǎn)權(quán)利的屬性,它具有價值并可轉(zhuǎn)讓。同時,有限責任公司又具有人合性質(zhì),公司的組建依賴于股東之間的信任關(guān)系和共同利益關(guān)系。因此,法律一方面要確認并保障有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利;另一方面也要維護股東間的相互信賴及其他股東的正當利益。本條的宗旨就是為了維護這種利益的平衡,原則上要求有限責任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓應當在股東之間進行,股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán);對股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)設定了較為嚴格的條件,并確認了公司其他股東的優(yōu)先受讓權(quán)。

股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。這里講的其他股東過半數(shù)同意,是以股東人數(shù)為標準,而不以股東所代表的表決權(quán)多少為標準。這是因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜是基于股東處分其財產(chǎn)權(quán)而在股東彼此之間發(fā)生的合同性質(zhì)的問題,而不是公司資本運營過程中的內(nèi)部決策問題;它需要考慮的是每個股東的意愿,而非大股東的意志。是“股東多數(shù)決”而非“資本多數(shù)決”。這既可以避免因少數(shù)股東的反對而否定多數(shù)股東的意愿,也可以最大限度地降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓的障礙、保障股東對其財產(chǎn)處分權(quán)的實現(xiàn)。為了保障股東行使股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、避免其他股東的不當或消極阻撓,本條進一步規(guī)定,股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知逾期未答復的視為同意轉(zhuǎn)讓;如果半數(shù)以上其他股東不同意轉(zhuǎn)讓,則應購買要求轉(zhuǎn)讓的股權(quán),否則視為同意對外轉(zhuǎn)讓。

股東向公司現(xiàn)有股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)應當遵守法定程序,即須將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。這也是本次修改所新增的內(nèi)容。股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要在欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東與其他股東之間形成同意對外轉(zhuǎn)讓的合意,這種合意的過程應以書面方式進行。欲出讓股權(quán)的股東應當用書面通知的方式表達其意愿,其他股東也應當用書面答復的方式表達意愿。之所以要求采用書面方式:一是便于對股東間是否達成合意進行判斷,從而具備證據(jù)效力;二是當由于股權(quán)出讓導致股東身份變化時,也會引起后續(xù)的一系列法定程序的啟動(例如修改公司章程、變更公司的注冊登記事項、向原審批機關(guān)辦理變更審批手續(xù)等),而這些程序都需要以書面材料作為事實依據(jù)。本條明確規(guī)定了其他股東的答復期限,即:其他股東自接到股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的書面通知之日起30日內(nèi)答復。規(guī)定最長30日的答復期,既考慮到其他股東慎重權(quán)衡和決策的需要,又考慮到轉(zhuǎn)讓者能及時轉(zhuǎn)讓股權(quán)的需求。

本條確認了現(xiàn)有股東的“優(yōu)先購買權(quán)”,即:經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東,包括同意該項轉(zhuǎn)讓的股東和不同意該項轉(zhuǎn)讓的股東都有優(yōu)先購買權(quán)。相對于本條第二款規(guī)定的‘不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓”而言,本條第三款的規(guī)定不是義務而是權(quán)利。但是,這種權(quán)利是以“在同等條件下”為限制的。所謂“條件”指股權(quán)轉(zhuǎn)讓方索取的對價,主要是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價金,也包括其他的附加條件。只有本公司其他股東購買出售股權(quán)的條件低于公司以外的受讓人所出條件時,才可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的人。實踐中還經(jīng)常出現(xiàn)多個股東同時行使優(yōu)先購買權(quán)的情況,對此,本條規(guī)定:“兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。”該處所指的“轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例”,可以理解為股權(quán)轉(zhuǎn)讓時主張行使優(yōu)先購買權(quán)的各股東所認繳的出資份額。

本條規(guī)定了股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一般原則,同時又賦予公司章程可以另行規(guī)定的權(quán)利,以體現(xiàn)股東的自治權(quán)。應當指出,在股東出資分期繳付的情況下,出讓股權(quán)的股東認繳了出資,但尚未繳足即出讓股權(quán)的,該股東有義務將出資不足的情況告知受讓方,受讓方應當向公司承諾在成為公司股東后承擔繼續(xù)繳資的義務。

綜上所述,公司法中股權(quán)變更的規(guī)定是為了保障股權(quán)變更之后公司的發(fā)展不會受到很大的影響,也是法律對經(jīng)濟調(diào)整的一個方面,通過法律手段進行股權(quán)變更才能有效的防止股權(quán)變更對公司造成大的損失,股權(quán)變更是股東對于自己的股權(quán)重新安排的一種方式,也是股東在保障自己權(quán)益的情況下依法進行的轉(zhuǎn)讓。


公司股權(quán)變更協(xié)議書怎么寫

新公司法股權(quán)變更的規(guī)定

如何認定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格?

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