一、分公司的債務誰來承擔

《公司法》第十三條中明確規定：一個公司可以設立分公司，但分公司負責人沒有法人資格，也就是說分公司的民事責任都由總公司的法人承擔。

二、總公司要承擔哪些責任

1.對于分公司債務，總公司有承擔連帶清償的責任;

(1)二零零六年1月1日起旅行的《公司法》中第14條規定，公司可以設立分公司，但要先向登記機關提出申請，審核通過的準予領取營業執照。但分公司負責人沒有法人資格，其產生的民事責任任然歸總公司來承擔。

(2)最高法在一九九二年七月十四日發布實施的我國《民事訴訟法》中第四十條規定，依法設立并同時取得營業執照的分支機構的法人，也可以成為其他組織進行民事訴訟的當事人。

(3)分公司的負責人沒有法人資格，因此其產生的民事責任都由總公司的法人承擔。但分公司卻可以作為民事訴訟的當事人。所以，在產生債務時，自然是由總公司和分公司共同承擔連帶責任。

2.對于分公司的債務，總公司有承擔補充清償的責任

(1)我國最高法關于《民事訴訟法》中第四十條規定，依法設立并取得營業執照的分支機構，可以在其他組織作為民事訴訟的當事人。

(2)《法院執行工作若干問題的規定》中第78條規定，當被執行人是不具備法人資格的分公司時，當其不能清償債務時，則由企業法人來承擔。如果企業法人也不能償債的，法院判定該企業的其他分公司來償還。

(3)《擔保法》中第17條規定，企業設立的分公司因經營不善，其財產不夠承擔責任的，則由該企業的法人來承擔。

(4)分公司通過合法的登記，成立組織機構，并有一定的財產，那么就具備獨立的法律地位，是可以從事在其法律范圍內的民事活動。但因其不是獨立的法人，所以責任能力也不完整。因而分公司產生的債務在自己無力承擔時，還是由總公司幫助承擔責任。

三、分公司的債務能否由其他分公司承擔

在最高法中第七十八明確規定，當被執行人是企業設立的分公司，其不能償還債務時，法院將裁定企業法人為被執行人。當企業法人也不能償還時，法院還可以裁定由企業的其他分公司來償還。也就是說，當一個公司設立了多個分公司，其中若干個分公司產生了債務，它們的財產不夠償還的，則由總公司來償還。如果總公司的財產也不夠償還的，則由其他分公司的財產來償還產生的債務。

四、分公司沒有設立成功怎樣處理債務

在設立分公司時，有時候會因為違法或者設立條件的不足，使得分公司不能成功設立。這時，如果非法的分公司產生的一定的債務，是由分公司的設立人來承擔責任的。盡管分公司不具備法人資格，但是仍然可以憑借營業執照去銀行開戶。分公司的規章制度和財務制度應該由總公司來制定，分公司要無條件遵從。

通過以上的介紹，我們知道，總公司和分公司其實就像一家人一樣，是不分彼此的。無論誰遇到了問題，其他人都要盡法律義務來承擔。律師在代理此類案件時，要保護好債權人。在代理中，最好把總公司和分公司共同列為被告。同時在申請財產保全的時候，無論是對總公司還是分公司都要申請財產保全，以此來保證當事人在最大程度上承擔債權。

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