債權轉讓（CreditAssignment）債權轉讓又稱“債權讓與”，是指在不改變合同內容的合同轉讓，債權人通過債權轉讓第三人訂立合同將債權的全部或部分轉移于第三人。債權全部讓與第三人，第三人取代原債權人成為原合同關系的新的債權人，原合同債權人因合同轉讓而喪失合同債權人權利，債權部分讓與第三人，第三人成為合同債權人加入到原合同關系之中，成為新的債權人，合同中的債權關系由一人變數人或由數人變更多人。新加入合同的債權人與原債權人共同分享債權，并共享連帶債權。

債權轉讓

指不改變合同的內容，債權人通過與第三人訂立合同的方式將債權移轉于第三人。

讓與人

債權人

受讓人

第三人。

轉讓方式

自由轉讓、同意轉讓、通知轉讓等方式，合同采用通知轉讓

效力

《合同法》第八十條規定：債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。只要對債務人履行了通知義務即可（通知的義務履行的方式可以是書面的，也可以是口頭的），不必要征得債務人的同意。債務人的同意并不是這種轉讓行為發生法律效力的前提。

原因

1．依法律規定而轉讓

2．依法律行為而轉讓

限制

①根據合同性質不得轉讓，如撫養費等②雙方當時約定權利不能轉讓③依照法律規定不得轉讓。

類型

根據轉讓理由的不同，可以將債權轉讓劃分為以下類型：

支付轉讓型

企業在采購時,用持有的第三方的債權作為貨款支付給銷貨方，銷貨方銷售貨物收到的是應收賬款,但是對方債務人不是購貨方，而是第三方即原來與購貨方有債權債務關系的一方。

債務重組轉讓

持有債權債務的各方通過協議或者其他途徑協商債權轉讓的行為。與上一種類型不同的是,發生債權債務的交易活動在重組前已經完成，或者債權轉讓時并不同時發生交易行為,進一步說，重組后發生的交易僅僅是執行重組的結果,比如以非貨幣性資產償還債務等。這樣轉讓的會計處理，可以比照《債務重組準則》進行處理。

伴隨非貨幣性交易的轉讓

企業進行以非貨幣性資產交換非貨幣性資產的交易中,含有部分應收款項，此時,應當計算應收賬款占非貨幣性資產的比例，以便確認是非貨幣性交易還是貨幣性交易。

形成或有負債的轉讓

轉讓應收賬款時,轉讓方對未來應收賬款的實現與否負有連帶責任的轉讓行為。比如，用應收賬款作抵押而進行的融資,表面上應收賬款轉讓給了貸款方，但是,應收款項到期是否能夠收回，在融資時是不確定的,所以，對于轉讓方而言,是一項或有負債。這些類型中，第一種類型在會計實務中由于對業務的不同理解和會計處理原則的選用不同,容易產生很多的誤解，下面就具體分析這一類型的會計處理。

基本前提

1．必須有有效存在的債權，且債權轉讓不改變債權的內容。債權的有效存在，是債權轉讓的基本前提。

2．被讓與的債權須具有可讓與性。依據《中華人民共和國合同法》第79條規定，以下三類債權不得轉讓：1）根據合同性質不得轉讓的合同債權。包括：基于個人信任關系而發生的債權。如雇傭、委托、租賃等合同所生債權；專為特定債權人利益而存在的債權。例如專向特定人講授外語的合同債權；不作為債權。例如，競業禁止約定；屬于從權利的債權。例如保證債權不得單獨讓與。但從權利可與主權利分離而單獨存在的，可以轉讓。例如已經產生的利息債權可以與本金債權相分離而單獨讓與。2）按照當事人的約定不得轉讓的債權。當事人在合同中可以特別約定禁止相對方轉讓債權的內容，該約定同其他條款一樣，作為合同的內容，當然具有法律效力，因而此種債權不具有可讓與性。3）依照法律規定不得轉讓的債權。合同法沒有明確規定何種債權禁止讓與，所以，依照法律規定不得轉讓的債權是指合同法以外的其他法律中關于債權禁止讓與的規定。

3.讓與人與受讓人須就債權的轉讓達成協議，并且不得違反法律的有關規定。

4．債權的讓與須通知債務人。《中華人民共和國合同法》第80條規定：“債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外。”從這個規定可以看出，轉讓通知是債權轉讓的一個必備條件。因為沒有通知，原合同對方當事人無法知道轉讓人對合同權利義務進行轉讓。轉讓通知應送達對方當事人。

權利效力

《合同法》第八十條規定：債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。只要對債務人履行了通知義務即可（通知的義務履行的方式可以是書面的，也可以是口頭的），不必要征得債務人的同意。債務人的同意并不是這種轉讓行為發生法律效力的前提。債權轉讓，又稱債權讓與或合同權利的轉讓，是指債權人通過協議將其債權全部或者部分轉讓給第三人的行為。債權在全部讓與時，受讓人取代原債權人成為合同關系的新債權人，原債權人脫離合同關系；在部分讓與時，受讓人作為第三人將參加到原合同關系之中，與原債權人共同享有債權。此時，合同權利人一方已由一人變成數人，合同之債成為多數人之債。債權轉讓必須具備以下條件才能有效：

（一）、必須有有效存在的債權；（二）、債權的轉讓人與受讓人必須就債權讓與達成合意；（三）、轉讓的債權必須具有可讓與性；（四）、必須有轉讓通知。我國《合同法》第80條第1款規定：“債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。”從該條規定可以看出，合同法對債權轉讓的生效要件采用通知主義原則。從審判實踐看，如果嚴格限定債權轉讓履行通知義務的主體為轉讓人，那么轉讓人與受讓人就債權轉讓合意達成后，轉讓人怠于履行通知義務時，受讓人有可能錯失行使債權的時機，進而遭受損失。從訴訟角度來看，如果雙方的債權債務事實客觀存在，債權轉移也沒有損害債務人的利益，為了減少訴累，節約司法資源，即使通知的行為存在瑕疵，也應當認定該轉讓行為有效，這樣更有利于客觀、及時、高效地維護權利人的合法權益。因此，通知的行為既可由債權轉讓人直接通知債務人，也可以由受讓人持其與債權人達成的債權轉讓協議或債權人出具的債權轉讓憑證進行通知，兩種通知的法律效果應同等。

證據分析

合同權利業已消滅，不存在轉讓問題。

債權轉讓是合同權利的轉讓，屬廣義上的合同變更，即改變合同的內容，債權人通過與第三人訂立合同的方式將債權轉讓給第三人，其中債權人稱為讓與人，第三人稱為受讓人，債權轉讓是基于當事人的合意而發生移轉。讓與人**營業部在債權轉讓中對讓與人的債權負權利瑕疵擔保責任。即轉讓其合同權利應具備兩個條件，一是債權人須有處分能力；二是轉讓的債權必須真實存在，且具有可轉讓性。債權的有效存在是債權轉讓合同的前提和基礎，缺乏債權存在這個基礎，任何債權轉讓協議都是無效的。原大城廠因經營管理不善，企業嚴重虧損而停產，上級主管部門經與債權人協商決定改制拍賣企業全部資產，企業資產整體拍賣后，所得價款經上級主管部門與各債權人多次協商，最后形成了關于落實水泥廠拍賣后債權受償具體金額的會議紀要，會議就受償的對象和具體受償金額（債權受償51%）達成了一致意見，不足受償部分債權各債權人按各自財務程序沖銷，即未受償部分債權不再清償；至此，上級主管部門將水泥廠資產整體拍賣后所得價款已全部用于清償企業所欠職工工資、集資款和債權等。上級主管部門的上述行為屬對其資不抵債企業的清算行為，該清算行為既不違反法律的禁止性規定，且經債權人多次協商并取得一致同意，應視為有效。事后，**營業部已按會議紀要一致同意形成的內容與新的承債人辦理了新的借款轉借手續，即履行了會議的意見內容。至此，原借款合同已實際終止，借款合同所設定的權利義務在客觀上不再存在。**營業部將已經放棄實際上已消滅的債權，再以對價方式轉讓給受讓方，具有惡意侵吞國有資產之嫌。

抗辯權利

1．抗辯權是對抗請求權或否定對方權利的權利，如雙務合同中的同時履行抗辯權、不安抗辯權以及保證人的先訴履行抗辯權（或檢索抗辯權）等。――馬*駒、余*滿著《民法原論》（上冊）法律出版社1998年版，第83頁。2．抗辯權（Einrede,exception）者，妨礙相對人行使其權利之對抗權也。法律知識討論：例如先訴抗辯權（民法第745條）、同時履行之抗辯權（民法第264條）。有以拒絕相對人請求給付之給付拒絕權為抗辯權者，然抗辯權不限于拒絕給付，乃對抗其他一切請求也，例如抵消權行使之對抗（德-民第390條）。給付拒絕權以外之抗辯，有稱之為反對權者。抗辯權者，以相對人所有請求權之存在及有效為前提之反對權也。與否認相對人有權利存在之異議不同。抗辯權因其效用可分為滅卻的抗辯與延期的抗辯。前者謂有滅卻請求權效力之抗辯權，例如抵銷之抗辯。后者謂只可使其效力延期之抗辯權。例如同時履行抗辯。德-民以消滅時效發生滅卻的抗辯權（德-民222條、民法44條）有謂抗辯權為形成權之一種者。然形成權乃有使權利創設、變更或消滅之作用，而抗辯權原則上只有停止請求權行使之效力，故抗辯權為一種特殊權利也。――史-尚寬《民法總論》中國**大學出版社2000年版第28頁。3．抗辯權是指對抗他人行使權利的權利。例如，當事人互負債務，沒有約定先后履行順序的，應當同時履行。一方當事人自己未履行而請求他方先履行時，他方有權拒絕其履行請求，此為同時履行抗辯權（《合同法》第66條）。抗辯權的作用在于“對抗”、“反對”，阻止他人行使權利，但他人的權利并不因此而消滅。抗辯權的行使，以請求權的存在并且提出請求為前提。在未提出請求權的情況下，抗辯權無從行使。權利已經消滅的情況下，不適用抗辯權。例如，債務已經履行，債權已消滅，一方如果提出請求，他方有權拒絕，否認其權利存在，這在性質上可稱否認權，不屬于抗辯權。――魏*瀛主編《民法》北京大學出版社、**教育出版社2000年9月第一版，第39頁。4．抗辯權是指對抗請求權或否認對方權利的權利，如甲乙雙方約定同時履行，甲方未為履行而要求乙方履行的，乙方即享有抗辯權。――佟-柔主編《中國民法》法律出版社1990年版，第39頁。5．抗辯權是指對抗請求權或否認對方權利的權利，如同時履行抗辯權、不安抗辯權等。――王*明主編《民法》中國**大學出版社2000年版，第46頁。6．抗辯權指權利人用以對抗他人之請求權之權利。抗辯權的作用在于防御，而不在于攻擊，因此必待他人之請求，始得對其行使抗辯權。如同時履行抗辯權、不安抗辯權、先訴抗辯權等。請求權與抗辯權乃居于對立之地位。在解題或分析案例時，應當兼顧。此種請求權與抗辯權對立性思考方式，系法律基本思維能力，應予重視。――梁*星《民法總論》法律出版社2001版，第81頁。7．抗辯權，即義務人對權利人行使權利，得拒絕給付得權利，如請求權已罹于時效，而權利人仍主張時，義務人得行使其消滅時效抗辯權。抗辯權可分為永久（滅卻）的抗辯權與一時（延期）的抗辯權。前者可使請求權的行使，永久被排除，在訴訟上可使原告受駁回的判決，如消滅時效抗辯權（臺灣地區民法第144條），及對侵權行為取得債權之拒絕履行權（臺灣地區民法第198條）。后者，非永久拒絕相對人的請求，僅能使請求權一時不能行使而已，如同時履行抗辯權（臺灣地區民法第264條），及保證人之先訴抗辯權（臺灣地區民法第745條）。――王*鑒《法律思維與民法實例－請求權基礎理論體系》用工作之便中國**大學出版社，2001年版，第95頁。8．抗辯權乃適用于阻止請求權行使之權限，例如買賣價金請求權得以時效消滅抗辯權對抗（臺灣地區民法第127條第1項第8款或第125條）。抗辯權可分為阻礙性抗辯權和否定性抗辯權兩種類型。阻礙性抗辯權指不侵犯請求權之本體，只暫時或永久的阻礙其有效行使，其權利經有效抗辯后仍然存在。可分為延遲性抗辯權aufschiebndeEinrede此種抗辯權只能暫時阻止請求權的行使，如法定留置權、同時履行抗辯權和保證人之先訴抗辯權；排除性抗辯權ausschliessende此種抗辯權可長期阻止請求權之行使，如時效之抗辯、贈與之窮困抗辯、侵權行為被害人之經濟履行權。否定性抗辯權Einwendung指否認權利之形成和存續的抗辯。此種抗辯，當事人縱不為抗辯之主張，法院應就已經證明之相關事實主動加以斟酌。如行為能力欠缺，形式欠缺等

條件

1、必須是合法有效的債權且不得違背社會公共利益。債權的有效存在是債權轉讓的前提。以無效的債權轉讓他人，或者以已經消滅的債權轉讓他人，是轉讓的標的不能。這種限制性規定的意義在于防止受讓人、國家、集體利益受損。在司法實踐中，有人為逃避法律的制裁而轉讓債權。比如，某甲單位與某乙單位之間違反國家金融法規規定，達成了企業之間的借貸協議，某甲單位借給某乙單位資金20萬元，借期2年，收取高額年息20%。某甲在已經收取了一年的利息后，某乙逾期未償付借款本金和其他利息。某甲如果此時訴至法院，要求某乙償還本息，法院雖然會支持乙之請求，但也會對某甲已經收取的利息和對某乙約定取得的利息予以追繳。某甲如果將這筆債權轉讓給丙，某丙可以受讓人的身份起訴，要求某乙償還轉讓后的債權。這樣轉換后，案件由原來的應處罰的企業之間拆借資金糾紛搖身變為合法的債權追償糾紛。法院不能再對某丙給予處罰，這將極大地損害國家金融秩序。因此債權轉讓的前提必須是合法的債權，不得違背社會公共利益，否則轉讓無效。由于轉讓無效致使受讓人受損的，轉讓人應予以賠償。2、轉讓不得改變債權的主要內容。債權作為法鎖的觀念雖已消失，但債權轉讓只是主體上的變更，如果存在債的主要內容變更，則發生新的合同關系，而不屬于轉讓性質。債的內容變更包括種類、數量、標的物品質規格、債的性質、期限、履行地和履行方式、結算方式、違約責任等等方面。債的非主要內容變更不會影響法律關系。但債的種類、標的物品質規格、債的性質等主要內容變更后，與原債不再具備同一性。如經對方承諾，則成立新合同，已不屬于債權轉讓的范疇。舉例說明之。某甲與某乙簽定了購買鋼材的合同，某乙的權利是取得鋼材，義務是給付鋼材款。某甲的權利是獲得款項，義務是交付鋼材、給付運費。某甲在某乙付完全部款項后以一個整車皮發貨，由于鐵路運輸的原因，某乙實際收到的鋼材比合同約定的噸位少了9噸。此后某乙將債權轉讓給了某丙，在轉讓函中寫明：“將10噸鋼材轉讓給某丙”。某甲不知貨物有短缺，也未得到債權轉讓的通知。某丙起訴法院，要求某甲給付10噸的貨款。在審理過程中某乙已經倒閉，清算小組向某甲出具了債權轉讓的通知，某甲辯稱短缺貨物只有9噸，現在可以向某丙補足貨物。最后法院判決認為債權轉讓成立，債權內容可以由原來的交付鋼材變更為履行給付鋼材款。故某甲應給付某丙9噸的鋼材款，價格按照原來簽定合同的價格。但適逢鋼材價格急速下調，某甲為此付出了較大的代價。該案履行種類已經由貨物變更為貨幣，是對合同主要內容的變更，因而與原債不再具有同一性。3、債權的轉讓人與受讓人必須達成債權轉讓的協議。債權轉讓是一種處分行為，必須符合民事行為的生效條件。轉讓人主體必須符合資格，即具有處分能力，是完全的民事行為能力人。雙方的意思表示必須真實，不是真實的意思表示，債權轉讓無效。如果一方當事人欺詐、脅迫或乘人之危，轉讓無效。合同被撤銷后，受讓人已接受債務人清償的，應作為不當得利返還原債權人。4、轉讓的債權必須具有可轉讓性。根據債的有關原理，某些合同是不可讓渡的，其債權也應不可轉讓。一種是基于個人信任關系而發生的債權、以特定身份關系為繼承的債權、不作為的債權、因繼承發生的遺產給付請求權。第二種為屬于從權利的債權。從權利隨主權利的移轉而移轉，若將從權利和主權利分開單獨轉讓，則為性質上所不允許。比如保證債權為擔保主債權而存在，若與主債權分離，其擔保性質自然喪失，所以不得單獨轉讓。第三種是依合同當事人約定不得轉讓的債權。按照當事人意思自治原則，當事人對債權轉讓的禁止可以在合同中約定，也可以在合同訂立之后另行約定，但必須在債權尚未轉讓之前作出，否則轉讓有效。第四種是依法律規定不得轉讓的債權。5、債權的轉讓必須通知債務人。各國民法對債權的轉讓是否須經債務人同意或通知債務人存在不同的主張。一種是自由主義。德國民法典主張債權原則上可以自由轉讓，不以取得債務人同意或通知為必要要件。美國法實際也是承認合同權利的轉讓無須經過債務人的同意。另一種是通知主義。法國民法典、日本民法典主張債權轉讓以通知債務人或經債務人承諾為必要。第三種是債務人同意主義。《民法通則》第91條規定，合同一方將合同的權利和義務全部和部分轉讓給第三人的，應當取得合同另一方的同意。這種規定是計劃經濟的產物，過于嚴格，不利于商品交換的發展。而《合同法》第80條規定：“債權人轉讓權利的，應當通知債務人，未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。”兩種立法有所沖突。實踐中如采用債務人同意主義不利于交易便利，如采用自由主義又不利于交易安全。因此，合同法確定的通知主義既承認了債權轉讓是債權人的處分行為，為債權人的自由處分提供了便利和保護，又保護了債務人不因債權人將債權轉讓于他人而蒙受不測之損害。“因債務人向誰清償債務于他并無多大關系。如果因轉讓而使債務人履行費用增加，則原債權人應當承擔。”6、債權轉讓必須遵守一定程序和手續。依照《民法通則》第91條規定，如果系法律規定應由國家批準的合同，其債權轉讓須經原批準機關批準。《合同法》第87條也規定：“法律、行政法規規定轉讓權利或者轉移義務應當辦理批準、登記等手續的，依照其規定。”也就是說，一般合同的成立是當事人自愿原則，但對于法律規定應由國家批準的合同，不得隨意轉讓，未經原批準機關批準轉讓無效。