一、顯名股東的概念

顯名股東，是指在公司隱名投資過(guò)程中，約定將隱名股東的出資以自己名義出資、登記的一方當(dāng)事人。顯名股東要符合相關(guān)法律關(guān)于公司投資主體的規(guī)定，顯名股東可以是自然人，也可以為公司;可以為單獨(dú)的自然人，也可以為多個(gè)獨(dú)立的自然人。

二、隱名股東、顯名股東與第三人的法律關(guān)系

(一)法律關(guān)系構(gòu)建的價(jià)值取向

在隱名投資中，保護(hù)真正的權(quán)利人和保護(hù)善意的第三人是一對(duì)矛盾。例如，當(dāng)善意第三人從顯名股東處受讓股權(quán)，取得質(zhì)權(quán)或?qū)︼@名股東的股權(quán)扣押時(shí)，若保護(hù)實(shí)際出資人的權(quán)利，則善意第三人的利益就會(huì)受到嚴(yán)重?fù)p害。因此構(gòu)建隱名股東、顯名股東與公司之外第三人(包括公司的股東)的法律關(guān)系，首先必須解決價(jià)值取向問(wèn)題：是要保護(hù)真正的權(quán)利人還是要保護(hù)善意的第三人?

市場(chǎng)的交易紛繁復(fù)雜，而且越來(lái)越需要迅速快捷，因此要求交易當(dāng)事人在交易之前，花費(fèi)大量時(shí)間和精力去詳細(xì)調(diào)查真實(shí)情況已不可能，保護(hù)交易的安全十分必要。自近代以來(lái)，民法逐步確立物權(quán)公示公信原則、表見代理制度、善意取得制度、無(wú)權(quán)處分制度，商法采納商事交易的公示主義和外觀主義，這些都體現(xiàn)了對(duì)交易安全和善意第三人的保護(hù)，保護(hù)交易的安全已成為現(xiàn)代民商法的整體發(fā)展趨勢(shì)。因此，構(gòu)建隱名股東、顯名股東與第三人的法律關(guān)系，應(yīng)以保護(hù)善意第三人為價(jià)值取向。

(二)法律關(guān)系的構(gòu)建規(guī)則

基于保護(hù)交易安全的理念，構(gòu)建隱名股東、顯名股東與第三人的法律關(guān)系應(yīng)遵循以下這些規(guī)則：

1、隱名股東、顯名股東不得以登記不實(shí)對(duì)抗善意第三人。

公司登記是股權(quán)的公示方法，為保護(hù)善意第三人的利益，應(yīng)賦予其公信力，即使該登記內(nèi)容有瑕疵，對(duì)信賴該內(nèi)容的第三人也應(yīng)加以保護(hù)。因此，善意第三人因與顯名股東的債權(quán)債務(wù)扣押隱名投資的股權(quán)，隱名股東不得以自己為實(shí)際股東予以對(duì)抗;隱名出資不實(shí)的，善意的公司債權(quán)人有權(quán)要求顯名股東在隱名出資不實(shí)的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，顯名股東不得以隱名股東為實(shí)際股東予以對(duì)抗。

2、第三人有正當(dāng)理由未知曉登記的，或相信隱名股東為實(shí)際股東的，隱名股東、顯名股東不能以實(shí)際的登記予以對(duì)抗。

原則上，登記事項(xiàng)公示之后，具有對(duì)抗力，即對(duì)于某種權(quán)利的內(nèi)容，可以向第三人有法律上的主張的效力。但是，登記的對(duì)抗力不是絕對(duì)的，也有例外。如果第三人有正當(dāng)理由未知曉登記的內(nèi)容，隱名股東、顯名股東不能以實(shí)際的登記予以對(duì)抗。韓國(guó)商法第37條第2款對(duì)此作了規(guī)定：“雖已登記，但是第三人有正當(dāng)理由未知曉時(shí)，亦同(即不得以此對(duì)抗善意的第三人)。”對(duì)抗力的這項(xiàng)例外，與上述的第一項(xiàng)規(guī)則并不沖突，第一項(xiàng)規(guī)則保護(hù)的是信賴該登記的第三人的利益，這項(xiàng)例外保護(hù)的是有正當(dāng)理由不信賴該登記的第三人的利益。

對(duì)抗力的另一項(xiàng)例外是第三人有正當(dāng)理由相信隱名股東為實(shí)際股東的，隱名股東、顯名股東不能以實(shí)際的登記予以對(duì)抗。實(shí)踐中許多隱名投資是以退休的老人、下崗的工人名義登記，而實(shí)際的公司經(jīng)營(yíng)者是隱名股東。如果出資人投資沒(méi)有到位，僅僅要求公司登記的股東承擔(dān)責(zé)任，對(duì)善意的第三人是不公平的。

依此，有正當(dāng)理由未知曉登記不實(shí)或相信隱名股東為實(shí)際股東的第三人因與隱名股東的債權(quán)債務(wù)關(guān)系扣押隱名投資的股權(quán)，顯名股東不得以自己為登記的股東予以對(duì)抗;隱名投資出資不實(shí)的，公司債權(quán)人有權(quán)要求隱名股東在出資不實(shí)的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，隱名股東不得以自己并非為登記的股東予以對(duì)抗。