虛假出資的股權轉讓后受讓股東對債務承擔連帶清償責任嗎

在股權轉讓情況下，受讓股東是否需要對轉讓股東的瑕疵出資連帶承擔補足出資的法律責任，現行《公司法》和司法解釋均沒有明確的規定，理論和實務界對此問題存在不同見解，但主流意見是：受讓股東不知轉讓股東瑕疵出資事實的，不承擔補足出資的連帶責任(不跟轉讓股東連帶承擔)，受讓股東明知轉讓股東瑕疵出資事實仍然受讓股權的，須連帶承擔補足出資的法律責任，并且受讓股東承擔補足出資的責任后無權向轉讓股東追償(無追償權的連帶，不真正連帶責任)。

如果轉讓方在與受讓方簽訂股權轉讓合同時，將自己出資不足的事實如實相告，致使受讓方知道或者應當知道這一事實，仍然受讓轉讓方出讓的股份，則股份轉讓合同有效，而且受讓方與轉讓方與轉讓方應當就出資瑕疵的存在對公司的債權人承擔連帶責任。

如果轉讓方在與受讓方簽訂股權轉讓合同時，隱瞞了自己出資不足的事實，致使受讓方簽訂股權轉讓合同時不知道這一事實，并因此而受讓轉讓方出讓的股份，則受讓方有權以其被欺詐為由請求撤銷或者變更股份轉讓合同。但是，受讓方不能對抗不知情的公司債權人。如果公司的債權人能夠舉證證明公司的注冊資本沒有注冊到位，則有權將公司登記機關登記在冊的股東(包括受讓方)與公司一起列為被告，追究其連帶清償責任。但是受讓方在向公司債權人承擔清償責任以后，有權向轉讓方追償。

《最高人民法院司法觀點集成》第876頁，最高人民法院終審裁判：**新世紀·巨鷹投資發展有限公司與**首都國際投資管理有限責任公司、**健康醫療產業發展有限公司股東權確權賠償糾紛上訴案，最高人民法院(2007)民二終字第93號民事裁判書。

在出資瑕疵的股東將其股權轉讓給其他民事主體后，既產生了該瑕疵股權出資責任的承擔主體問題。對于上述問題，我國現行公司法以及相關司法解釋并未作出明確規定，在處理上要遵循股權轉讓雙方當事人的真實意思表示以及過錯責任相當等基本原則。就股權轉讓的受讓人而言，如果其明知或應當知道受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉讓的，應推定該受讓人明知其可能會因受讓瑕疵股權而承擔相應的民事責任，但其愿意承受。故受讓人應當承擔補足注冊資本的義務。

本案中，最高院通過司法判例確認了：明知或應知受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉讓的，受讓人應當承擔補足注冊資本的責任(本案并沒有涉及受讓股東不知轉讓股東存在瑕疵出資的情形)。同時，值得注意的是本案還確認了受讓的違約責任，不過據以作出裁判理由的是公司法的相關規定和該公司公司章程的規定——這里的問題是，如果單獨根據公司法的規定是不能直接得出上述裁判結論的，因為公司法對于這個問題沒有明確規定(《公司法》第二十八條規定的是公司設立階段認繳出資的原始股東瑕疵出資時對其他已足額繳納出資的原始股東的違約責任)，當然，結合該公司的公司章程就可以解決這個問題了，因為通過解釋該公司的公司章程可以確定受讓股東的違約責任(公司章程對股東具有法律約束力，具有可訴性)。

當然，有關公司企業資本的繳納情況存在很多情況，“虛假出資”也分為多種情況，在經濟生活中，并非單靠幾條發條和社會理論就能判斷其是否為虛假出資，以及受讓人的知情情況的，更重要的是根據案件的具體情況以及能實際掌握的證據判斷。如果您的情況比較復雜，律霸網也提供律師在線咨詢服務，歡迎您進行咨詢。