一、公司合并的債權(quán)債務(wù)由誰承接并負責(zé)清理

公司合并的，公司合并前的債權(quán)債務(wù)由合并后的公司承擔(dān)并負責(zé)清理，公司分立的，債權(quán)債務(wù)由分立后的企業(yè)承擔(dān)。

《中華人民共和國公司法》

第一百七十四條?公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百七十六條?公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

二、公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓如何處理

(一)標的公司欠股東借款的債權(quán)。標的公司在存續(xù)期間，因經(jīng)營需要或自身向金融機構(gòu)貸款有難度等原因，由股東以借款形式提供資金支持。現(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，可同時以債權(quán)人的身份提出受讓條件，即股權(quán)捆綁債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，要求受讓方在受讓公司股權(quán)支付價款的同時，向標的公司提供資金償還欠原股東的債務(wù)。也就是說，受讓方成為新股東的同時，成為對標的公司借款的債權(quán)人。

(二)股東欠標的公司借款的債務(wù)。股東占用標的公司資金的情形時有發(fā)生，但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時應(yīng)當(dāng)了斷。此款項的法律關(guān)系中，標的公司是債權(quán)人，股東是債務(wù)人。股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)明確告知意向受讓人存有債務(wù)清償問題，處理的辦法是事先作出承諾，并在結(jié)算轉(zhuǎn)讓價款時一并償還。

(三)與原股東相關(guān)的或然債務(wù)風(fēng)險。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，標的公司向金融機構(gòu)借貸資金，由股東提供擔(dān)保，或股東向金融機構(gòu)借貸資金，由標的公司提供擔(dān)保。現(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時，貸款清償尚未到期，作為股權(quán)交易的雙方應(yīng)當(dāng)約定，經(jīng)征得金融機構(gòu)同意，或解除原股東擔(dān)保，由新股東對標的公司貸款承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任;或解除標的公司擔(dān)保，由原股東另尋他人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，以規(guī)避原股東、標的公司或然的債務(wù)風(fēng)險。

(四)與轉(zhuǎn)讓股東無關(guān)聯(lián)的債權(quán)債務(wù)。標的公司在正常經(jīng)營過程中，也會產(chǎn)生一系列的債權(quán)債務(wù)，并與股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。如標的公司向金融機構(gòu)借貸資金(以標的公司財產(chǎn)作抵押);經(jīng)營活動中往來的應(yīng)收應(yīng)付款項;標的公司符合公司章程規(guī)定、履行合規(guī)決策程序向他人提供的擔(dān)保等。對債權(quán)而言，標的公司是權(quán)利主體和行為主體;對債務(wù)而言，標的公司是承債主體和清償主體，可以獨立于股東依法合規(guī)地進行處置，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成相互制約。

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