第一條為了規范公司債券的發行、交易或轉讓行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》和其他相關法律法規，制定本辦法。

第二條在中華人民共和國境內，公開發行公司債券并在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統交易或轉讓，非公開發行公司債券并按照本辦法規定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺轉讓的，適用本辦法。

法律法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）另有規定的，從其規定。

本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

第三條公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。

第四條發行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。

第六條債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產評估報告、評級報告，應當由具有從事證券服務業務資格的機構出具。

債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽署。

第七條為公司債券發行提供服務的承銷機構、資信評級機構、受托管理人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。

第八條發行人、承銷機構及其相關工作人員在發行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。

第九條中國證監會對公司債券發行的核準或者中國證券業協會按照本辦法對公司債券發行的備案，不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。

第十條中國證監會依法對公司債券的公開發行、非公開發行及其交易或轉讓活動進行監督管理。

證券自律組織可依照相關規定對公司債券的上市交易或轉讓、非公開發行及轉讓、承銷、盡職調查、信用評級、受托管理及增信等進行自律管理。

證券自律組織應當制定相關業務規則，明確公司債券承銷、備案、上市交易或轉讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人會議及受托管理等具體規定，報中國證監會批準。

發行和交易轉讓

第十一條發行公司債券，發行人應當依照《公司法》或者公司章程相關規定對以下事項作出決議：

（一）發行債券的數量；

（二）發行方式；

（三）債券期限；

（四）募集資金的用途；

（五）決議的有效期；

（六）其他按照法律法規及公司章程規定需要明確的事項。

發行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。

第十二條上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業銀行等金融機構可以按照有關規定發行附減記條款的公司債券。

上市公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。

股票公開轉讓的非上市公眾公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監會另行規定。

第十三條發行人全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應的法律責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

第十四條本辦法所稱合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質條件：

（一）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信托公司等，以及經中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）登記的私募基金管理人；

（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及經基金業協會備案的私募基金；

（三）凈資產不低于人民幣一千萬元的企事業單位法人、合伙企業；

（四）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；

（五）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（六）名下金融資產不低于人民幣三百萬元的個人投資者；

（七）經中國證監會認可的其他合格投資者。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等；理財產品、合伙企業擬將主要資產投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計算投資者人數，具體標準由基金業協會規定。

證券自律組織可以在本辦法規定的基礎上，設定更為嚴格的合格投資者資質條件。

第十五條公開發行公司債券，募集資金應當用于核準的用途；非公開發行公司債券，募集資金應當用于約定的用途。除金融類企業外，募集資金不得轉借他人。

第十六條發行人應當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付

第二節公開發行及交易

第十六條公開發行公司債券，應當符合《證券法》、《公司法》的相關規定，經中國證監會核準。

第十七條存在下列情形之一的，不得公開發行公司債券：

（一）最近三十六個月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

（二）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

（四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第十八條資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發行：

（一）發行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；

（二）發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；

（三）債券信用評級達到AAA級；

中國證監會根據投資者保護的需要規定的其他條件。

未達到前款規定標準的公司債券公開發行應當面向合格投資者；僅面向合格投資者公開發行的，中國證監會簡化核準程序。

第十九條公開發行公司債券，應當委托具有從事證業務資格的資信評級機構進行信用評級。

第二十條發行人應當按照中國證監會信息披露內容與格式的有關規定編制和報送公開發行公司債券的申請文件。

第二十一條中國證監會受理申請文件后，依法審核公開發行公司債券的申請，自受理發行申請文件之日起三個月內，作出是否核準的決定，并出具相關文件。

發行申請核準后，公司債券發行結束前，發行人發生重大事項，導致可能不再符合發行條件的，應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會。影響發行條件的，應當重新履行核準程序。

承銷機構應當勤勉履行核查義務，發現發行人存在前款規定情形的，應當立即停止承銷，并督促發行人及時履行報告義務。

第二十二條公開發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，發行人應當在十二個月內完成首期發行，剩余數量應當在二十四個月內發行完畢。

公開發行公司債券的募集說明書自最后簽署之日起六個月內有效。采用分期發行方式的，發行人應當在后續發行中及時披露更新后的債券募集說明書，并在每期發行完成后五個工作日內報中國證監會備案。

第二十三條公開發行的公司債券，應當在依法設立的證券交易所上市交易，或在全國中小企業股份轉讓系統或者國務院批準的其他證券交易場所轉讓。

第二十四條證券交易所、全國中小企業股份轉讓系對公開發行公司債券的上市交易或轉讓實施分類管理，實行差異化的交易機制，建立相應的投資者適當性管理制度，健全風險控制機制。

證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統應當根據債券資信狀況的變化及時調整交易機制和投資者適當性安排。

第二十五條公開發行公司債券申請上市交易或轉讓的，應當在發行前根據證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統的相關規則，明確交易機制和交易環節投資者適當性安排。發行環節和交易環節的投資者適當性要求應當保持一致。

第三節非公開發行及轉讓

第二十六條非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發行對象不得超過二百人。

第二十七條發行人、承銷機構應當按照中國證監會、證券自律組織規定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風險。

第二十八條非公開發行公司債券是否進行信用評級由發行人確定，并在債券募集說明書中披露。

第二十九條非公開發行公司債券，承銷機構或依照本辦法第三十三條規定自行銷售的發行人應當在每次發行完成后五個工作日內向中國證券業協會備案。

中國證券業協會在材料齊備時應當及時予以備案。備案不代表中國證券業協會實行合規性審查，不構成市場準入，也不豁免相關主體的違規責任。

第三十條非公開發行公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺轉讓。

第三十一條非公開發行的公司債券僅限于合格投資者范圍內轉讓。轉讓后，持有同次發行債券的合格投資者合計不得超過二百人。

第三十二條發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過百分之五的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受本辦法第十四條關于合格投資者資質條件的限制。

第四節發行與承銷管理

第三十三條發行公司債券應當由具有證券承銷業務資格的證券公司承銷。

取得證券承銷業務資格的證券公司、中國**金融股份有限公司及中國證監會認可的其他機構非公開發行公司債券可以自行銷售。

第三十四條承銷機構承銷公司債券，應當依據本辦法以及中國證監會、中國證券業協會有關盡職調查、風險控制和內部控制等相關規定，制定嚴格的風險管理制度和內部控制制度，加強定價和配售過程管理。

第三十五條承銷機構承銷公司債券，應當依照《證券法》相關規定采用包銷或者代銷方式。

第三十六條發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基數。采用包銷方式的，應當明確包銷責任。

公開發行公司債券，依照法律、行政法規的規定應由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構應當簽訂承銷團協議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發行由兩家以上承銷機構聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構應當共同承擔主承銷責任，履行相關義務。承銷團由三家以上承銷機構組成的，可以設副主承銷商，協助主承銷商組織承銷活動。

承銷團成員應當按照承銷團協議及承銷協議的約定進行承銷活動，不得進行虛假承銷。

第三十七條公司債券公開發行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。

發行人和主承銷商應當協商確定公開發行的定價與配售方案并予公告，明確價格或利率確定原則、發行定價流程和配售規則等內容。

第三十八條發行人和承銷機構不得操縱發行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益

主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。

第三十九條公開發行公司債券的，發行人和主承銷商應當聘請律師事務所對發行過程、配售行為、參與認購的投資者資質條件、資金劃撥等事項進行見證，并出具專項法律意見書。公開發行的公司債券上市后十個工作日內，主承銷商應當將專項法律意見隨同承銷總結報告等文件一并報中國證監會。

第四十條發行人和承銷機構在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券募集說明書等信息以外的發行人其他信息。

承銷機構應當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關資料，并按相關法律法規規定存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價和配售過程。相關推介、定價、配售等的備查資料應當按中國證券業協會的規定制作并妥善保管。

第四十一條中國證券業協會應當制定非公開發行公司債券承銷業務的風險控制管理規定，根據市場風險狀況對承銷業務范圍進行限制并動態調整。

第三章信息披露

第四十二條發行人及其他信息披露義務人應當按照中國證監會及證券自律組織的相關規定履行信息披露義務。

第四十三條公開發行公司債券的發行人應當按照規定及時披露債券募集說明書，并在債券存續期內披露中期報告和經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計的年度報告。

非公開發行公司債券的發行人信息披露的時點、內容，應當按照募集說明書的約定履行，相關信息披露文件應當由受托管理人向中國證券業協會備案。

第四十四條公司債券募集資金的用途應當在債券募集說明書中披露。

發行人應當在定期報告中披露公開發行公司債券募集資金的使用情況。

非公開發行公司債券的，應當在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。

第四十五條公開發行公司債券的發行人應當及時披露債券存續期內發生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重大事項包括：

（一）發行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

（二）債券信用評級發生變

（三）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

（四）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（五）發行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；

（六）發行人放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十；

（七）發行人發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；

（八）發行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（九）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（十一）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；

（十二）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十三）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

第四十六條資信評級機構為公開發行公司債券進行信用評級，應當符合以下規定：

（一）按照規定或約定將評級信息告知發行人，并及時向市場公布首次評級報告、定期和不定期跟蹤評級報告；

（二）在債券有效存續期間，應當每年至少向市場公布一次定期跟蹤評級報告；

（三）應充分關注可能影響評級對象信用等級的所有重大因素，及時向市場公布信用等級調整及其他與評級相關的信息變動情況，并向證券交易所或其他證券交易場所報告。

第四十七條公開發行公司債券的發行人及其他信息披露義務人應當將披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯網網站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，供公眾查閱。

第四章債券持有人權益保護

第四十八條發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議；在債券存續期限內，由債券受托管理人按照規定或協議的約定維護債券持有人的利益。

發行人應當在債券募集說明書中約定，投資者認購或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協議、債券持有人會議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人權利義務的相關約定。

第四十九條債券受托管理人由本次發行的承銷機構或其他經中國證監會認可的機構擔任。債券受托管理人應當為中國證券業協會會員。為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受托管理人。

債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。

對于債券受托管理人在履行受托管理職責時可能存在的利益沖突情形及相關風險防范、解決機制，發行人應當在債券募集說明書及債券存續期間的信息披露文件中予以充分披露，并同時在債券受托管理協議中載明。

第五十條公開發行公司債券的受托管理人應當履行下列職責：

（一）持續關注發行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；

（二）在債券存續期內監督發行人募集資金的使用情況；

（三）對發行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續關注，并至少每年向市場公告一次受托管理事務報告；

（四）在債券存續期內持續督導發行人履行信息披露義務；

（五）預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，并可以依法申請法定機關采取財產保全措施；

（六）在債券存續期內勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；

（七）發行人為債券設定擔保的，債券受托管理協議可以約定擔保財產為信托財產，債券受托管理人應在債券發行前或債券募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（八）發行人不能償還債務時，可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。

第五十一條受托管理人因涉嫌債券承銷活動中違法違規正在接受中國證監會調查或出現中國證監會認定的其他不再適合擔任受托管理人情形的，在依據本辦法第五十五條第（三）項變更受托管理人之前，中國證監會可以臨時指定中證中小投資者服務中心有限責任公司承擔受托管理職責，直至債券持有人會議選任出新的受托管理人為止。

第五十二條非公開發行公司債券的，債券受托管理人應當按照債券受托管理協議的約定履行職責。

第五十三條受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。證券登記結算機構應當予以配合。

第五十四條發行公司債券，應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規則。

債券持有人會議規則應當公平、合理。債券持有人會議規則應當明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。

債券持有人會議按照本辦法的規定及會議規則的程序要求所形成的決議對全體債券持有人有約束力。

第五十五條存在下列情形的，債券受托管理人應當召集債券持有人會議：

（一）擬變更債券募集說明書的約定；

（二）擬修改債券持有人會議規則；

（三）擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容；

（四）發行人不能按期支付本息；

（五）發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（六）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（七）發行人、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

（八）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；

（九）發行人提出債務重組方案的；

（十）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

在債券受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

第五十六條發行人可采取內外部增信機制、償債保障措施，提高償債能力，控制公司債券風險。

內外部增信機制、償債保障措施包括但不限于下列方式：

（一）第三方擔保；

（二）商業保險

（三）資產抵押、質押擔保；

（四）限制發行人債務及對外擔保規模；

（五）限制發行人對外投資規模；

（六）限制發行人向第三方出售或抵押主要資產；

（七）設置債券回售條款。

公司債券增信機構可以成為中國證券業協會會員。

國際債券的發行方式

(1)公募。這是向社會廣大公眾發行的債券，可在證券交易所上市公開買賣。公募債券的發行必須經過國際上認可的債信評級機構的評級。借款人需將自己的各項情況公布于眾。借款人每發行一次債券，都要重新確定一次債信級別。

(2)私募。它是指私下向限定數量的投資人發行的債券。這種債券發行的金額較孝期限較短、不能上市公開買賣。但私募債券機動靈活，一般不需要債信評級機構評級，也不要發行人將自己的情況公布于眾，發行手續較簡便。

另外，發行方式也可分為：

(1)直接發行。由發行人自己出面發行債券，發行人自己辦理發行的全部手續，做好發行前的準備工作，并直接向投資人出售債券，剩余的債券也由自己處理。發行人也可在債券發行之前，先在規定期限內接受投資人的申請，按申請數印制債券，并直接發行，這樣可以防止債券過剩。

(2)間接發行。由發行人委托中間人代理發行債券，具體又分為委托募集和承購募集。委托募集是委托銷售集團推銷債券，推銷不完的債券退回發行人處理。承購募集是由**集團推銷，推銷不完的債券由承購人買下。在國際債券市場上，一般都采用承購募集的方式發行債券。

哪些公司可以發行債券？

發行公司債券的主體，也就是具有發行公司債券資格的公司為：

股份有限公司;

國有獨資公司;

兩個以上的國有企業設立的有限責任公司;

兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司。

在這四種可以發行公司債券的主體中，股份有限公司可以發行公司債券是通行的規則，而有限責任公司作為發行主體，則是要求規模較大，有可靠的信譽，支持其正常的發展。

為了提高債券在市場的效率降低風險，推動市場的發展，根據相關規定，銀行間債券市場交易卷款對結算做出了相關規定。公司債券償債資金專戶監管協議是很有必要的，參與者必須要了解相關規定和參與鑒定協議和簽訂協議，在達成后，雙方更應該積極協議上方的條件，來履行雙方應該參與的義務。協議必須公正，公開，這樣才會起到提高市場效率的作用。

律霸網小編提醒大家在日常生活中對于債務債權的問題，一定要嚴肅對待，如有更多相關的債務債權的法律問題，大家可以咨詢律霸網的律師。