企業轉讓財產清償債務

【案情】

2007年7月9日，A公司與B公司簽訂了買賣合同，約定B公司向A公司購買除塵器設備，總價460萬元。B公司向A公司分期支付了322萬元，尚欠A公司138萬元。之后，B公司項目建設和生產經營陷入困境，全面停產，無力償還拖欠的債務。2009年11月，B公司與C公司簽訂買賣合同，約定由C公司收購B公司的廠房、機器設備等主要資產，交易價格為4.2273億元。合同簽訂后，B公司將交易標的物交付C公司，C公司承受了B公司欠銀行、信用社等單位和個人的債務4.5481億元(包括一筆B公司的關聯公司欠某商業銀行的貸款1.1258億元)，并已實際支付3.9148億元。B公司轉讓資產后，因資不抵債進入破產程序。現A公司訴至法院，請求判令B公司和C公司連帶給付欠款138萬元并賠償逾期付款利息29萬元。

【分歧】

關于C公司是否應為B公司的案涉債務承擔連帶責任的問題，存在兩種意見：

第一種意見認為，B公司與C公司簽訂的買賣合同是平等主體間的資產買賣關系，C公司通過代B公司償還等額債務的方式購買資產，已支付了大部分對價，交易標的物的所有權亦已經轉移到C公司名下，雙方對合同約定的義務已經履行。根據合同相對性原則，B公司欠A公司的貨款與C公司無關，故C公司無需對案涉B公司欠A公司的債務承擔連帶清償責任。

第二種意見認為，B公司與C公司簽訂買賣合同，將B公司的廠房、機器設備等主要資產轉讓給C公司，以C公司承擔B公司等額債務為對價，損害了包括A公司在內的其他B公司的債權人的合法權益。B公司轉讓資產后，其償債能力明顯降低，已進入破產程序，而C公司選擇清償B公司部分債務的做法明顯對其他債權人不公平，且其承接的債務中還有不屬于B公司的債務，因A公司的債權低于C公司尚未實際支付的對價部分和為案外人承擔的債務部分，故C公司應對案涉債務承擔連帶清償責任。

【評析】

筆者同意第二種意見，理由如下：

1.關于以為出讓人清償部分債務為對價購買資產時，受讓人對出讓人的其他債務是否應承擔連帶責任的問題，現行法律法規并無明確規定。但是最高人民法院法復[1994]2號《關于債務人有多個債權人將其全部財產抵押給其中一個債權人是否有效問題的批復》規定，在債務人有多個債權人的情況下，債務人將其全部財產抵押給其中一個債權人，因而使該債務人喪失了履行其他債務的能力，侵犯了其他債權人的合法權益，根據民法通則第四條、第五條的規定，應當認定該抵押協議無效。從比較分析的方法來看，債務人有多個債權人時將主要財產抵押給其中一個債權人的行為無效，那么債務人有多個債權人時將其主要財產轉讓以清償部分債務為對價更是損害了其他債權人的利益。本案中，B公司與C公司簽訂買賣合同，將B公司的廠房、機器設備等主要資產轉讓給C公司，以C公司為B公司承擔部分債務為對價，B公司轉讓主要資產后，償債能力明顯降低，損害了A公司等其他債權人的利益。

2.企業所有財產是對其經營中形成的全部債務的一般擔保，任何人不得隨意轉移。法律賦予債權人在獲得權利實現時以法人財產平等受償的權利，除享有優先受償權的債權人外，其他人不享有特權，即不能以損害某一債權人的利益為代價來保障其他債權人債權的實現。在未經B公司所有債權人同意的情況下，C公司選擇性地承接B公司部分債務以受讓其主要資產，導致包括A公司在內的其他債權人的債權無法獲得公平清償，進而損害了包括A公司在內的其他債權人的合法利益，故應認定B公司和C公司的行為構成對A公司的侵權。

3.受讓他人的主要資產，其支付對價的方式應合理，以不損害第三人的合法利益為前提。本案中，C公司采取向B公司的部分債權人清償的方式向B公司支付資產轉讓對價，其對于B公司提供的債務清單僅包括部分債權人的債務是明知的，且包括一筆B公司關聯公司的1億余元的債務，故對于B公司通過出售資產的方式選擇向部分債權人進行清償必然損害B公司其他債權人的合法權益，C公司亦是明知的。B公司出售主要資產后，因資不抵債進入破產程序，導致包括A公司在內的其他債權人的債權無法獲得公平清償已成事實，故C公司并非受讓資產的善意相對人，其與B公司對包括A公司在內的其他債權人構成共同侵權，C公司應對B公司欠A公司的債務承擔連帶清償責任。

以上內容就是相關的回答，在債務人有多個債權人的情況下，債務人將其全部財產抵押給其中一個債權人，因而使該債務人喪失了履行其他債務的能力，侵犯了其他債權人的合法權益。如果您還有其他法律問題的可以咨詢律霸網相關律師。