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寧波
董事長可以委托董事會成員以外的人代行表決權嗎
對于這一問題，要針對有限責任公司和股份有限公司的不同情況予以處理。
對于有限責任公司董事會的議事方式和表決程序，公司法并未作出具體規定，而是留給各個公司的公司章程根據具體情況自行規定。這主要是考慮到有限責任公司本身規模較小，經營方式靈活，企業情況差別很大，千篇一律的強制性規定不能有效地適應各個公司的具體情況。因此，在董事會的活動方式上留有必要的空間，讓公司的投資者通過章程予以規定，是必要的。因此，有限責任公司的股東完全可以在公司章程中自行規定董事長行使表決權的方式，通過章程授予董事長在某些情形下委托董事會成員以外的其他人代行表決權。
對于股份有限公司董事會的議事方式和表決程序，新《公司法》第112規定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。我們認為，其立法本意是董事有義務參加董事會會議，確實因故不能出席的，法律提供了一種彌補方法即可以書面委托其他董事代其出席，否則即為缺席。這主要是考慮到股份有限公司規模一般較大，其經營管理決策往往影響面較大，有時不僅涉及金額巨大的商業行為，而且可能會對某個地區乃至整個國家的經濟和社會造成很大影響，在這種情況下，對董事委托他人參加董事會會議必須作出限制，這有利于公司決策程序的正當，同時也可以對董事恪盡職守起到一定的督促作用。尤其是董事長通常是公司的法定代表人，對外代表公司，對內對公司的重大經營管理事項擁有很大的決策權和影響力。因此，我們認為，股份有限公司的董事長不能委托董事會成員以外的其他人代行表決權。
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