法律對董事會決議是如何規定的

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-16 · 528人看過

根據《公司法》第二十二條第一款之規定，凡是內容違反法律、行政法規的公司股東會或董事會決議均屬無效。對于此處的“法律、行政法規”應運用限縮解釋方法將其解釋為法律、行政法規中的強制性規定，不包括倡導性規定與任意性規定在內。由于法律、行政法規中的強制性規定往往是清晰的，因此人民法院在判斷某一公司決議內容是否存在法律瑕疵時很容易做到一目了然。

新公司法不僅注重公司決議的內容合法，而且更強調公司決議的程序嚴謹。所謂程序嚴謹，是指股東會會議的召集程序、表決方式不僅應當遵守法律、行政法規中的程序規則，而且應當遵守公司章程中的程序規則。第二十二條第二款之規定，凡是程序上違反法律、行政法規和公司章程的股東會和董事會決議，是可撤銷決議。股東有權請求人民法院撤銷此等決議。程序瑕疵主要體現在召集程序與表決程序兩個方面。另外，《公司法》第一百一十二條規定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

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