?一、公司設立子公司需要股東會決議嗎

《公司登記管理條例》

第七章 分公司的登記

第三十九條 分公司是指公司在其住所以外設立的從事經(jīng)營活動的機構。分公司不具有企業(yè)法人資格

第四十條 公司設立分公司的，應當向分公司所在地的市、縣公司登記機關申請登記;核準登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。

第四十一條 分公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責人、經(jīng)營范圍。

分公司的名稱應當符合國家有關規(guī)定。

分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

第四十二條 公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向公司登記機關申請登記;法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)有關部門審批的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。

設立分公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

(一)公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書;

(二)公司章程以及由公司的公司登記機關加蓋印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件;

(三)營業(yè)場所使用證明;

(四)公司登記機關要求提交的其他文件。

第四十三條 分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關申請變更登記。

申請變更登記，應當提交公司法定代表人簽署的變更登、、、

《公司登記管理條例》

第七章 分公司的登記

第三十九條 分公司是指公司在其住所以外設立的從事經(jīng)營活動的機構。分公司不具有企業(yè)法人資格

第四十條 公司設立分公司的，應當向分公司所在地的市、縣公司登記機關申請登記;核準登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。

第四十一條 分公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責人、經(jīng)營范圍。

分公司的名稱應當符合國家有關規(guī)定。

分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

第四十二條 公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向公司登記機關申請登記;法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)有關部門審批的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。

設立分公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

(一)公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書;

(二)公司章程以及由公司的公司登記機關加蓋印章的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件;

(三)營業(yè)場所使用證明;

(四)公司登記機關要求提交的其他文件。

第四十三條 分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關申請變更登記。

申請變更登記，應當提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書。因公司名稱變更而變更分公司名稱的，應當提交公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復印件。變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的，應當提交有關部門的批準文件。變更營業(yè)場所的，應當提交新的營業(yè)場所使用證明。

公司登記機關核準變更登記的，換發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》。

第四十四條 公司撤銷分公司的，應當自撤銷決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。申請注銷登記應當提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。公司登記機關核準注銷登記后，應當收繳分公司的《營業(yè)執(zhí)照》。

二、什么是公司

企業(yè)一般是指以盈利為目的，運用各種生產要素(土地、勞動力、資本、技術和企業(yè)家才能等)，向市場提供商品或服務，實行自主經(jīng)營、自負盈虧、獨立核算的法人或其他社會經(jīng)濟組織。

在商品經(jīng)濟范疇內，作為組織單元的多種模式之一，按照一定的組織規(guī)律，有機構成的經(jīng)濟實體，一般以營利為目的，以實現(xiàn)投資人、客戶、員工、社會大眾的利益最大化為使命，通過提供產品或服務換取收入。它是社會發(fā)展的產物，因社會分工的發(fā)展而成長壯大。企業(yè)是市場經(jīng)濟活動的主要參與者;在社會主義經(jīng)濟體制下，各種企業(yè)并存共同構成社會主義市場經(jīng)濟的微觀基礎。企業(yè)存在三類基本組織形式：獨資企業(yè)、合伙企業(yè)和公司，公司制企業(yè)是現(xiàn)代企業(yè)中最主要的最典型的組織形式。

現(xiàn)代經(jīng)濟學理論認為，企業(yè)本質上是“一種資源配置的機制”，其能夠實現(xiàn)整個社會經(jīng)濟資源的優(yōu)化配置，降低整個社會的“交易成本”。

三、有限責任公司設立的條件是什么

1、股東符合法定人數(shù)。

設立有限責任公司的法定人數(shù)分兩種情況：一是通常情況下，法定股東數(shù)須是50人以下。二是特殊情況下，國家授權投資的機構或國家授權的部門可以單獨設立國有獨資的有限責任公司。

2、股東出資達到法定資本最低限額。

法定資本是指公司向公司登記機關登記時，實繳的出資額，即經(jīng)法定程序確認的資本。在我國，法定資本又稱為注冊資本，既是公司成為法人的基本特征之一，又是企業(yè)承擔虧損風險的資本擔保，同時也是股東權益劃分的標準。

有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

3、股東共同制定章程。

公司章程是關于公司組織及其活動的基本規(guī)章。制定公司章程既是公司內部管理的需要，也是便于外界監(jiān)督管理和交往的需要。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程應當載明的事項有：公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、股東姓名或名稱、股東的權利和義務、股東的出資方式和出資額、股東轉讓出資的條件、公司的機構及其產生辦法和職權及議事的規(guī)則、公司的法定代表人、公司的解散事項與清算辦法、其他事項。

4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。

公司作為獨立的企業(yè)法人，必須有自己的名稱。公司設立名稱時還必須符合法律、法規(guī)的規(guī)定。有限責任公司的組織機構是指股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事。

5、有固定的生產經(jīng)營場所和必要的生產經(jīng)營條件。

生產經(jīng)營場所可以是公司的住所，也可以是其他經(jīng)營地。生產經(jīng)營條件是指與公司經(jīng)營范圍相適應的條件。它們都是公司從事經(jīng)營活動的物質基礎，是設立公司的起碼要求。