一、買賣合同糾紛中,減少價款違約責任的適用條件是什么

合同法第一百一十一條規定：“質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確的，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨。

二、案情簡介：

2011年11月21日某地區電力燃料有限公司簽訂煤炭購銷協議一份，約定某公司購買D公司存放于某地區的煤炭3444噸，含稅價每噸820元，其中包括港口費在內，船板交貨，按實際噸位結算;煤炭質量按邳州港口化驗為標準，低位發熱量5003大卡以上;**公司于2011年11月28日給付煤款定金240萬元整，待增值稅發票收到之日起七天內一次性全部結算完畢，如有一方違約雙倍返還上述違約金;協議自雙方簽字蓋章之日起生效。

同時，D公司委托張某地區發煤站向某地區發送54節車皮煤炭，收貨人為某公司。該批煤列中53節車皮于11月23日到達某地區，同日10時經邳州港對煤質取樣化驗，該批煤炭低位發熱量為5003大卡。后該批煤炭卸于某地區6號場地。11月24日6時某地區對6號場地的該批煤炭取樣化驗，化驗結果低位發熱量為5002大卡。該批煤炭的第54節車皮滯后到達。該批煤炭到港實際重量為3526.83噸。

11月28日，某公司向D公司支付煤款240萬元，D公司向其交付54張鐵路大票即離開某地區。此后，某公司提貨裝船，該批煤炭中2240噸裝載于某貨7062拖輪上，11月29日12時30分，邳州港對該批煤炭取樣化驗結果低位發熱量為4943大卡;1052噸裝載于某地區192拖輪上，12月3日12時30分，某地區對該批煤炭檢驗結果低位發熱量為4956大卡;其余煤炭采用汽車運輸，未檢驗。

此后，某公司為D公司代墊港口裝運費6.8萬余元，某公司拖欠D公司剩余貨款未付，雙方因煤質問題對貨款總價產生爭議，D公司亦未向某公司開具增值稅發票。

某公司以D公司違約應承擔240萬元違約金為由，向某地區中級人民法院提起訴訟;訴訟期間，D公司亦反訴要求某公司給付剩余貨款并承擔違約責任。庭審中，經法庭釋明，雙方均申請對己方可能承擔的違約金做調低處理。

法院判決：

某地區中院認為，煤炭購銷協議第二條明確約定，“煤炭質量按邳州港口化驗為標準，低位發熱量5003大卡以上”，該條為合同質量標準條款，本案判斷煤炭質量何時進行檢驗應以該條約定為依據。訴爭合同對煤質檢驗時間約定不明。經調查，某地區對到港煤炭一般進行三次檢驗，即火車上、場地上及船上。D公司持有某地區對到港火車煤炭取樣化驗的結果，能夠證明到港煤炭符合低位發熱量5003大卡的要求。而某公司持有邳州港在對該批煤炭船上取樣的化驗結果，能夠證明在某公司收貨后次日該批煤炭低位發熱量降至4943大卡。雙方當事人對檢驗時間約定不明，均有過錯。在雙方當事人對此存在爭議的情況下，以交貨后及時檢驗的結果來判定煤質對雙方更為合理。訴爭煤炭的交貨時間為2011年11月28日，某公司所舉11月29日化驗單為交貨后次日檢驗結果，該檢驗時間為交貨后的合理時間，該化驗結果未達低位發熱量5003大卡，故D公司應承擔減價處理的責任。

遂判決：一、某公司于判決生效之日起15日內給付D公司貨款39.3484萬元;二、駁回某公司其他訴訟請求;三、駁回D公司其他訴訟請求。

某公司不服，向某地區高級人民法院提起上訴。

某地區高院認為，某公司與D公司在《煤炭購銷協議》中約定：船板交貨，煤炭質量按邳州港口化驗為標準，低位發熱量5003大卡以上;如有一方違約雙倍返還上述違約金(240萬元)。經查，邳州港對于到港煤炭分別在火車上、場地上和船上進行三次化驗，而對于檢驗時間雙方合同未作約定，以致發生紛爭，故雙方當事人均有過錯。原審法院以交貨后及時檢驗的結果判定煤質具有合理性，但雙方對違約金已有明確約定，且某公司在一審時也未要求減少價款，故原審法院對于煤質交付當天的發熱量誤差直接作降價處理，存在不當。某公司在一審時主張D公司應給付違約金240萬元，但未提供充分證據證明其實際損失，因案涉煤炭發熱量誤差均在正常誤差范圍內，D公司不存在主觀過錯，故應以發熱量的差額計算某公司的損失，即D公司應向某公司支付違約金3.0132萬元(計算方法同原審降價處理價差部分的計算公式)。綜上，原審判決認定事實清楚，但對煤炭直接作降價處理存在不當，鑒于降價價差與違約金數額相當，實體處理結果并無不當，應予維持。

某地區高院終審判決：駁回上訴，維持原判。

合同法第一百一十一條規定：“質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確的，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，受損害方根據標的的性質以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。”《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十三條規定：“標的物質量不符合約定，買受人依照合同法第一百一十一條的規定要求減少價款的，人民法院予以支持。”可見，在買賣合同糾紛中，適用減少價款的違約責任，需要具備兩個條件：一是當事人對違約責任沒有約定或者約定不明確，二是買受人要求減少價款。在當事人對違約責任明確約定的情況下，應當先適用支付違約金的責任形式;買受人未主動要求減少價款時，不宜直接適用減少價款的違約責任。本案中，D公司交付給某公司的煤炭發熱量低于約定的5003大卡，雙方對違約金已經作了明確約定，某公司以煤炭質量不符合合同約定為由，要求D公司支付違約金240萬元，原審判決直接采用減價處理的方式，屬于適用法律不當。D公司主張約定的違約金過高，請求法院予以調整，某公司對于D公司交付的煤炭質量問題給其造成的實際損失不能提供充分證據證實，故二審法院以煤炭發熱量的價差來確定違約金的數額具有合理性，D公司應向**公司支付違約金的形式來承擔煤炭質量不符合合同約定的違約責任。

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