原告司*英之子李*明于2005年3月27日病故，其生前持有被告**工程公司股份共計159744股。2006年1月25日，被告李-菁(系李*明之女)與**工程公司簽訂股權回購協議，協議約定**工程公司回購李*明生前持有該公司股份159744股，同時支付李*明去世當年(2005年度)所持股份的現金紅利，二項共計224647.61元。同日，被告李-菁將款項全部取走。2007年3月14日，原告司*英以被告侵犯其合法權益為由，請求法院確認該股權回購協議無效。

**工程公司制定的《公司章程》及《股權管理辦法》均規定：非因職工個人原因解除勞動合同及職工失去民事能力、死亡的，其持有的股份可以在公司內部轉讓或由公司回購。受有限責任公司股東人數的限制，**工程公司實行股權代理人制度，以若干股東推薦一名股權代理人作為公司注冊登記的股東，原則上每100萬股份推選產生一名股權代理人。股權代理人與被代理人簽訂委托代理協議，在股東會表決時，股權代理人必須按照其所代理的股東意見表決。李*明生前不是**工程公司注冊登記股東。李*明家庭成員狀況為：妻子孟*愛、女兒李-菁、母親司*英。

分析

山東省淄博市臨淄區人民法院經審理認為，公司章程是依據股東之間的合意而形成的一種法律文件，是公司運營的基本規則，依法制定的公司章程一經生效，公司及股東均受章程約束。依據公司法第七十六條的規定，自然人股東死亡之后，對股東資格的繼承可以通過公司章程作出除外規定。被告**工程公司《公司章程》及《股權管理辦法》的相關條款規定，自然人股東死亡后，公司可以回購其生前所持公司股份，實際上亦是對股東資格繼承問題的除外約定，符合公司法第七十六條的立法本意。

原告司*英訴稱，公司回購股東股份應符合公司法第七十五條及第一百四十三條的規定，被告**工程公司《公司章程》的規定違反了公司法上述條款的禁止性規定，應屬無效，被告**工程公司無權收購李*明生前所持公司股份。法院認為，因公司法第七十五條及第一百四十三條規定的前提是自然人股東并未死亡，能夠行使相應的股東權利，而本案涉及的是自然人股東死亡后其股權的處理，故**工程公司《公司章程》回購公司股權的規定并未違反公司法上述條款的禁止性規定，對原告的該項主張，不予支持。

李*明生前所持**工程公司股份系其與孟*愛夫妻關系存續期間的財產，應屬夫妻共同財產。依據繼承法的相關規定，其所持股份的一半應屬孟*愛所有，其余一半才可由其第一順位繼承人予以繼承。因原告司*英、被告孟*愛、李-菁均是李*明第一順位繼承人，故原告可繼承李*明生前所持公司全部股份的六分之一。李-菁與**工程公司簽訂的股權回購協議，包含了李-菁未經原告授權就私自處分應由原告繼承的股權份額，事后李-菁的上述無權處分行為亦未經原告確認。因而，股權回購協議中涉及應由原告司*英繼承的股權部分應屬無效。（文中人名均為化名）