《關于修改〈證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法〉的決定》已經2012年10月16日中國證券監督管理委員會第25次主席辦公會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。

　　中國證券監督管理委員會主席：郭樹清

　　2012年10月19日

　　關于修改《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》的決定

　　一、第一條修改為：“為了規范證券公司董事、監事、高級管理人員和分支機構負責人任職資格監管，提高董事、監事、高級管理人員和分支機構負責人的專業素質，保障證券公司依法合規經營，根據《公司法》、《證券法》、《行政許可法》、《證券公司監督管理條例》等法律、行政法規的有關規定，制定本辦法。”

　　二、第二條修改為：“證券公司董事、監事、高級管理人員和分支機構負責人的任職資格監管適用本辦法。

　　“本辦法所稱證券公司高級管理人員(以下簡稱高管人員)，是指證券公司的總經理、副總經理、財務負責人、合規負責人、董事會秘書以及實際履行上述職務的人員。

　　“證券公司行使經營管理職責的管理委員會、執行委員會以及類似機構的成員為高管人員。”

　　三、第五條修改為：“中國證監會依法對證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人進行監督管理。

　　“證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人的任職資格由中國證監會授權中國證監會派出機構(以下簡稱派出機構)依法核準。”

　　四、第十七條修改為：“從事證券工作10年以上或曾擔任金融機構部門負責人以上職務8年以上的人員，申請證券公司董事長、副董事長、獨立董事、監事會主席、高管人員和分支機構負責人的任職資格的，學歷要求可以放寬至大專。”

　　五、第二十條修改為：“申請董事長、副董事長、監事會主席任職資格的，應當由擬任職的證券公司向證券公司注冊地派出機構提出申請，申請經理層人員任職資格應當由本人向其住所地派出機構或由擬任職的證券公司向公司注冊地派出機構提出申請，并提交以下材料：

　　(一)申請表;

　　(二)2名推薦人的書面推薦意見;

　　(三)身份、學歷、學位證明文件;

　　(四)資質測試合格證明;

　　(五)最近3年曾任職單位鑒定意見;

　　(六)最近3年擔任單位主要負責人的，應提交離任審計報告;

　　(七)最近3年內在金融機構任職且被納入監管范圍的，應提交監管部門的監管意見;

　　(八)中國證監會要求提交的其他材料。

　　“申請經理層人員任職資格的，還應當提交證券從業資格證書。”

　　六、第二十五條修改為：“已經取得董事長、副董事長、監事會主席任職資格的人員，自離開原任職公司之日起12個月內到其他證券公司擔任董事長、副董事長、監事會主席，且未出現本辦法第七條規定情形的，擬任職公司應當向公司注冊地派出機構提交以下申請材料：

　　(一)申請表;

　　(二)原任職公司的離任審計報告;

　　(三)中國證監會要求的其他材料。”

　　七、第二十六條修改為：“申請分支機構負責人任職資格的，應當由擬任職的證券公司向分支機構所在地派出機構提出申請，并提交以下材料：

　　(一)申請表;

　　(二)證券公司的推薦意見;

　　(三)身份、學歷、學位、證券從業資格的證明文件;

　　(四)最近3年曾任職單位的鑒定意見;

　　(五)最近3年內曾在金融機構任職且被納入監管范圍的，應提交監管部門的監管意見;

　　(六)中國證監會要求提交的其他材料。”

　　八、第二十九條修改為：“派出機構根據《行政許可法》第三十二條和中國證監會行政許可實施程序的有關規定，對申請人提出的任職資格申請作出處理。”

　　九、刪除第三十條、第三十一條。

　　十、第三十二條改為第三十條，修改為：“派出機構認為有必要時，可以對申請人或擬任人進行考察、談話。”

　　十一、第三十三條改為第三十一條，修改為：“申請人或擬任人有下列情形之一的，派出機構可以作出終止審查的決定：

　　(一)申請人或擬任人死亡或者喪失行為能力的;

　　(二)申請人依法終止的;

　　(三)申請人主動要求撤回申請材料的;

　　(四)申請人未在規定期限內針對反饋意見作出進一步說明、解釋的;

　　(五)申請人或擬任人因涉嫌違法違規行為被行政機關立案調查的;

　　(六)申請人被依法采取停業整頓、托管、接管、限制業務等監管措施的;

　　(七)申請人或擬任人因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查的;

　　(八)中國證監會認定的其他情形。”

　　十二、第三十四條改為第三十二條，修改為：“派出機構應當在規定期限內對證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人的任職資格申請作出是否核準的決定。不予核準的，應當說明理由。”

　　十三、第三十五條改為第三十三條，修改為：“證券公司應當自擬任董事、監事取得任職資格之日起30日內，按照公司章程等有關規定辦理上述人員的任職手續。自取得任職資格之日起30日內，上述人員未在證券公司任職或履行相關職務的，除有正當理由并經相關派出機構認可的，其任職資格自動失效。”

　　十四、第三十六條改為第三十四條，修改為：“證券公司任免董事、監事、高管人員和分支機構負責人的，應當自作出決定之日起5日內，將有關人員的變動情況以及高管人員的職責范圍在公司公告，并向相關派出機構報告，提交以下材料：

　　(一)任職、免職決定文件;

　　(二)相關會議的決議;

　　(三)相關人員的任職資格核準文件;

　　(四)相關人員簽署的誠信經營承諾書;

　　(五)高管人員職責范圍的說明;

　　(六)中國證監會規定的其他材料。

　　“證券公司未按要求履行公告、報告義務的，相關人員應當在2日內向相關派出機構報告。”

　　十五、第三十九條改為第三十七條，修改為：“證券公司高管人員和分支機構負責人最多可以在證券公司參股的2家公司兼任董事、監事，但不得在上述公司兼任董事、監事以外的職務，不得在其他營利性機構兼職或者從事其他經營性活動。

　　“證券公司高管人員在證券公司全資或控股子公司兼職的，不受上述限制，但應當遵守中國證監會有關規定。

　　“證券公司分支機構負責人不得兼任其他同類分支機構負責人。

　　“任何人員最多可以在2家證券公司擔任獨立董事。

　　“證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人兼職的，應自有關情況發生之日起5日內向相關派出機構報告。”

　　十六、第四十條改為第三十八條，修改為：“取得經理層人員任職資格的人員，擔任除獨立董事之外的其他職務，不需重新申請任職資格，由擬任職的證券公司按照規定依法辦理其任職手續。

　　“取得分支機構負責人任職資格的人員，改任同一公司其他分支機構負責人或者其他公司分支機構負責人的，不需重新申請任職資格，由擬任職的證券公司按照規定依法辦理其任職手續。”

　　十七、第四十一條改為第三十九條，修改為：“證券公司董事、監事離任的，其任職資格自離任之日起自動失效。

　　“有以下情形的，不受前款規定限制：

　　(一)證券公司董事(不包括獨立董事)、監事在同一公司相互改任;

　　(二)證券公司董事長、副董事長、監事會主席，在同一公司改任除獨立董事之外的其他董事、監事。”

　　十八、第四十四條改為第四十二條，修改為：“高管人員職責分工發生調整的，證券公司應當在5日內在公司公告，并向相關派出機構報告。同時，證券公司應當將上述事項及時告知相關高管人員。證券公司未按要求履行公告、報告義務的，相關高管人員應當在2日內向相關派出機構報告。”

　　十九、第四十七條改為第四十五條，修改為：“中國證監會對取得經理層人員任職資格但未在證券公司擔任經理層人員職務的人員進行資格年檢。

　　“中國證監會對取得分支機構負責人任職資格但未在證券公司擔任分支機構負責人職務的人員進行資格年檢。

　　“上述人員應當自取得任職資格的下一個年度起，在每年第一季度向住所地派出機構提交由單位負責人或推薦人簽署意見的年檢登記表。”

　　二十、第四十八條改為第四十六條，修改為：“取得經理層人員任職資格而不在證券公司擔任經理層人員職務的人員，未按規定參加資格年檢，或未通過資格年檢，或自取得任職資格之日起連續5年未在證券公司任職的，應當在任職前重新申請取得經理層人員的任職資格。

　　“取得分支機構負責人任職資格而不在證券公司擔任分支機構負責人職務的人員，未按規定參加資格年檢，或未通過資格年檢，或連續5年未在證券公司任職的，應當在任職前重新申請取得分支機構負責人的任職資格。”

　　二十一、第五十條改為第四十八條，修改為：“取得董事、監事、經理層人員任職資格的人員應當至少每3年參加1次中國證監會認可的業務培訓，取得培訓合格證書。

　　“取得分支機構負責人任職資格的人員應當至少每3年參加1次所在地派出機構認可的業務培訓，取得培訓合格證書。”

　　二十二、第五十三條改為第五十一條，修改為：“有下列情形之一的，相關派出機構應當對負有直接責任或領導責任的董事、監事、高管人員和分支機構負責人進行監管談話：

　　(一)證券公司或本人涉嫌違反法律、行政法規或者中國證監會規定;

　　(二)證券公司法人治理結構、內部控制存在重大隱患;

　　(三)證券公司財務指標不符合中國證監會規定的風險控制指標;

　　(四)證券公司聘任不具有任職資格的人員擔任董事、監事、高管人員和分支機構負責人或者違反本辦法規定授權不具備任職資格的人員實際履行上述職務;

　　(五)違反本辦法第三十四條、第四十二條規定，未履行公告義務;

　　(六)董事、監事、高管人員和分支機構負責人不遵守承諾;

　　(七)違反本辦法第四十一條、第四十三條、第四十八條、第五十條規定;

　　(八)自簽署推薦意見之日起1年內所推薦的人員被認定為不適當人選或被撤銷任職資格;

　　(九)所出具的推薦意見存在虛假內容;

　　(十)對公司及其股東、其他董事、監事、高管人員和分支機構負責人的違法違規行為隱瞞不報;

　　(十一)未按規定對離任人員進行離任審計;

　　(十二)中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。”

　　二十三、第五十五條改為第五十三條，修改為：“證券公司董事、監事、高管人員和分支機構負責人在任職期間出現下列情形之一的，中國證監會及相關派出機構可以將其認定為不適當人選：

　　(一)向證券監管機構提供虛假信息、隱瞞重大事項;

　　(二)拒絕配合證券監管機構依法履行監管職責;

　　(三)擅離職守;

　　(四)1年內累計3次被證券監管機構按照本辦法第五十一條的規定進行監管談話;

　　(五)累計3次被自律組織紀律處分;

　　(六)累計3次對公司受到行政處罰負有領導責任;

　　(七)累計5次對公司受到紀律處分負有領導責任;

　　(八)中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。”

　　二十四、第五十七條改為第五十五條，修改為：“證券公司董事、監事和高管人員未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風險的，中國證監會及相關派出機構可以撤銷相關人員的任職資格，并責令公司限期更換董事、監事和高管人員。

　　“分支機構負責人未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風險的，應當依據有關規定處理。”

　　二十五、第五十九條改為第五十七條，修改為：“法定代表人、高管人員和分支機構負責人辭職，或被認定為不適當人選而被解除職務，或被撤銷任職資格的，證券公司應當按照規定對其進行離任審計，并且自離任之日起2個月內將審計報告報相關派出機構備案。”

　　二十六、第六十條改為第五十八條，修改為：“法定代表人、高管人員、分支機構負責人離任審計期間，不得在其他證券公司擔任董事、監事、高管人員和分支機構負責人。”

　　二十七、第六十五條改為第六十三條，修改為：“有下列情形之一的，責令改正，對證券公司和負有責任的人員依據法律法規和部門規章的規定進行處罰：

　　(一)違反本辦法第三十七條、第四十四條和第四十九條規定;

　　(二)對中國證監會依據本辦法第三十五條、第五十四條作出的監管要求，公司未按規定作出相應處理;

　　(三)證券公司及相關人員未按規定履行報告義務或者報送的材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的。”

　　二十八、第六十六條改為第六十四條，修改為：“本辦法所稱分支機構負責人是指證券公司在境內設立的分公司、證券營業部以及中國證監會規定可以從事業務經營活動的證券公司下屬其他非法人機構的經理及實際履行經理職務的人員。”

　　二十九、原第三條、第四條、第六條、第七條、第八條、第十八條、第十九條、第三十七條、第四十三條、第四十五條、第四十六條、第五十二條、第五十四條、第五十六條、第六十一條中有關“董事、監事和高管人員”的表述修改為“董事、監事、高管人員和分支機構負責人”。

　　本決定自公布之日起施行。

　　《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》根據本決定作相應修改并對條文順序作相應調整，重新公布。