各銀監局，銀監會直接監管的信托公司： 現將《信托公司治理指引》印發給你們，請遵照執行。 各銀監局要根據轄內信托公司的發展狀況，采取“區別對待、分類指導”的原則，加強監管和指導，督促信托公司完善公司治理結構。 各信托公司要根據公司實際情況完善公司治理結構，提升公司治理成效，并依照有關法律法規的規定和本指引的要求，于2007年12月31日前修訂公司章程。 二○○七年一月二十二日 信托公司治理指引 第一章　總則 第一條　為進一步完善信托公司治理，加強風險控制，促進信托公司的規范經營和健康發展，保障信托公司股東、受益人及其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國信托法》等法律法規，制定本指引。 第二條　信托公司治理應當體現受益人利益最大化的基本原則。股東（大）會、董事會、監事會、高級管理層等組織架構的建立和運作，應當以受益人利益為根本出發點。公司、股東以及公司員工的利益與受益人利益發生沖突時，應當優先保障受益人的利益。 第三條 信托公司治理應當遵循以下原則： （一）認真履行受托職責，遵循誠實、信用、謹慎、有效管理的原則，恪盡職守，為受益人的最大利益處理信托事務； （二）明確股東、董事、監事、高級管理人員的職責和權利義務，完善股東（大）會、董事會、監事會、高級管理層的議事制度和決策程序； （三）建立完備的內部控制、風險管理和信息披露體系，以及合理的績效評估和薪酬制度； （四）樹立風險管理理念，確定有效的風險管理政策，制訂詳實的風險管理制度，建立全面的風險管理程序，及時識別、計量、監測和控制各類風險； （五）積極鼓勵引進合格戰略投資者、優秀的管理團隊和專業管理人才，優化治理結構。 第四條 信托公司應當建立合規管理機制，督促公司董事會、監事會、高級管理層等各個層面在各自職責范圍內履行合規職責，使信托公司的經營活動與法律、規則和準則相一致，促使公司合規經營。 第二章 股東和股東（大）會 第一節 股東 第五條 信托公司股東應當具備法律、行政法規和中國銀行業監督管理委員會（以下簡稱中國銀監會）規定的資格條件，并經中國銀監會批準。 第六條 信托公司股東應當作出以下承諾： （一）入股有利于信托公司的持續、穩健發展； （二）持股未滿三年不轉讓所持股份，但上市信托公司除外； （三）不質押所持有的信托公司股權； （四）不以所持有的信托公司股權設立信托； （五）嚴格按照法律、行政法規和中國銀監會的規定履行出資義務。 第七條 信托公司股東不得有下列行為： （一）虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資； （二）利用股東地位牟取不當利益； （三）直接或間接干涉信托公司的日常經營管理； （四）要求信托公司做出最低回報或分紅承諾； （五）要求信托公司為其提供擔保； （六）與信托公司違規開展關聯交易； （七）挪用信托公司固有財產或信托財產； （八）通過股權托管、信托文件、秘密協議等形式處分其出資； （九）損害信托公司、其他股東和受益人合法權益的其他行為。 第八條 股東出現下列情形之一時，應當及時通知信托公司： （一）所持信托公司股權被采取訴訟保全措施或被強制執行； （二）轉讓所持有的信托公司股權； （三）變更名稱； （四）發生合并、分立； （五）解散、破產、關閉或被接管； （六）其他可能導致所持信托公司股權發生變化的情形。 第九條 股東與信托公司之間應在業務、人員、資產、財務、辦公場所等方面嚴格分開，各自獨立經營、獨立核算、獨立承擔責任和風險。 第二節 股東（大）會 第十條 信托公司股東（大）會的召集、表決方式和程序、職權范圍等內容，應在公司章程中明確規定。 第十一條 股東（大）會議事細則包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等內容，由董事會依照公司章程制定，經股東（大）會審議通過后執行。 第十二條 股東（大）會定期會議除審議相關法律法規規定的事項外，還應當將下列事項列入股東（大）會審議范圍： （一）通報監管部門對公司的監管意見及公司執行整改情況； （二）報告受益人利益的實現情況。 第十三條 信托公司股東單獨或與關聯方合并持有公司50％以上股權的，股東（大）會選舉董事、監事應當實行累積投票制。 本指引所稱累積投票制，是指股東（大）會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 第十四條 股東（大）會會議記錄應做到真實、完整，并自做出之日起至少保存十五年。 股東（大）會的決議及相關文件，應當報中國銀監會或其派出機構備案。 第三章 董事和董事會 第一節 董事 第十五條 信托公司董事應當具備法律、行政法規和中國銀監會規定的資格條件。 第十六條 公司章程應明確規定董事的人數、產生辦法、任免程序、權利義務和任職期限等內容。 第十七條 董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事無法親自出席董事會的，可以書面委托其他董事按其意愿代為投票，并承擔相應的法律責任。 第十八條 董事個人直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯時，應當及時將其關聯關系的性質和程度告知董事會、監事會，并在董事會審議表決該事項時予以回避。 第二節 獨立董事 第十九條 信托公司設立獨立董事。獨立董事要關注、維護中小股東和受益人的利益，與信托公司及其股東之間不存在影響其獨立判斷或決策的關系。 獨立董事人數應不少于董事會成員總數的四分之一；但單個股東及其關聯方持有公司總股本三分之二以上的信托公司，其獨立董事人數應不少于董事會成員總數的三分之一。 第二十條 信托公司獨立董事應有良好的職業操守和道德品質，熟悉信托原理和信托經營規則，并有足夠的時間和精力履行職責。 信托公司獨立董事不得在其他信托公司中任職。 第二十一條 公司應當明確規定獨立董事的產生程序、權利義務等內容。 第二十二條 獨立董事享有以下職責或權利： （一）提議召開股東（大）會臨時會議或董事會； （二）向股東（大）會提交工作報告； （三）基于履行職責的需要聘請審計機構或咨詢機構，費用由信托公司承擔； （四）對重要業務發表獨立意見，可就關聯交易等情況單獨向中國銀監會或其派出機構報告； （五）對公司董事、高級管理人員的薪酬計劃、激勵計劃等事項發表獨立意見； （六）法律法規賦予董事的其他職責或權利。 第二十三條 獨立董事在任期內辭職或被免職的，獨立董事本人和信托公司應當分別向股東（大）會、中國銀監會或其派出機構提供書面說明。 第三節 董事會 第二十四條 董事會對股東（大）會負責，并依據《中華人民共和國公司法》等法律法規的規定和公司章程行使職權。董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，授權內容應當明確具體。 董事會、董事長依法行使職權，不得越權干預高級管理層的具體經營活動。 第二十五條 董事會應制訂信托公司的戰略發展目標和相應的發展規劃，了解信托公司的風險狀況，明確信托公司的風險管理政策和管理規章。 第二十六條 董事會應當制定規范的董事會召集程序、議事表決規則，經股東（大）會表決通過，并報中國銀監會或其派出機構備案。 第二十七條 董事會每年至少召開兩次會議。董事會會議記錄應做到真實、完整，并自做出之日起至少保存十五年。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽字。 董事會決議應當經董事會一半以上董事通過方為有效，但表決重大投資、重大資產處置、變更高級管理人員和利潤分配方案等事項，須經董事會三分之二以上董事通過。 第二十八條 有下列情形之一的，董事會應當立即通知全體股東，并向中國銀監會或其派出機構報告： （一）公司或高級管理人員涉嫌重大違法違規行為； （二）公司財務狀況持續惡化或者發生重大虧損； （三）擬更換董事、監事或者高級管理人員； （四）其他可能影響公司持續經營的事項。 第二十九條 董事會應當向股東（大）會及中國銀監會或其派出機構及時報告一致行動時可以實際上控制信托公司的關聯股東名單。 第三十條 董事會應當下設信托委員會，成員不少于三人，由獨立董事擔任負責人，負責督促公司依法履行受托職責。當信托公司或其股東利益與受益人利益發生沖突時，保證公司為受益人的最大利益服務。 根據公司實際情況和需求，董事會還可以下設人事、薪酬、審計、風險管理等專門委員會。 第三十一條 董事會應當設董事會秘書或專門機構，負責股東（大）會、董事會的籌備、會議記錄和會議文件的保管、信息披露及其他日常事務，并負責將股東（大）會、董事會等會議文件報中國銀監會或其派出機構備案。 第四章 監事和監事會 第一節 監事 第三十二條 信托公司監事應當符合法律、行政法規和中國銀監會規定的資格條件，具備履行職責所必需的素質。 信托公司董事、高級管理人員及其直系親屬不得擔任本公司監事。 第三十三條 監事有權了解公司經營情況，并承擔相應的保密義務。 信托公司應當采取措施切實保障監事的知情權，為監事履行職責提供必要的條件。 第三十四條 監事應當列席董事會會議。列席會議的監事有權發表意見，但不享有表決權；發現重大事項可單獨向中國銀監會或其派出機構報告。 第二節 監事會 第三十五條 信托公司應當設監事會。 監事會應當制定規范的議事規則，經股東（大）會審議通過后執行，并報中國銀監會或其派出機構備案。 第三十六條 監事會由監事會主席負責召集。 監事會可下設專門機構，負責監事會會議的籌備、會議記錄和會議文件保管等事項，為監事依法履行職責提供服務。 第三十七條 監事會每年至少召開兩次會議。監事會會議記錄應當真實、完整，并自做出之日起至少保存十五年。出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽字。 第三十八條 監事會可以要求公司董事或高級管理人員出席監事會會議，回答所關注的問題。 公司應將其內部稽核報告、合規檢查報告、財務會計報告及其他重大事項及時報監事會。 第三十九條 基于履行職責的需要，監事會經協商一致，可以聘請外部審計機構或咨詢機構，費用由信托公司承擔。 第五章 高級管理層 第四十條 高級管理人員的任職資格應當符合法律、行政法規和中國銀監會的規定。信托公司不得聘任未取得任職資格的人員擔任高級管理人員或承擔相關工作。 第四十一條 高級管理人員應當遵循誠信原則，謹慎、勤勉地在其職權范圍內行使職權，不得為自己或他人謀取屬于本公司的商業機會，不得接受與本公司交易有關的利益。 第四十二條 公司總經理和董事長不得為同一人。總經理向董事會負責，未擔任董事職務的總經理可以列席董事會會議。 總經理應當根據董事會或監事會的要求，向董事會或監事會報告公司重大合同的簽訂與執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。 第四十三條 高級管理層應當為受益人的最大利益認真履行受托職責： （一）在信托業務與公司其他業務之間建立有效隔離機制，保證其人員、信息、會計賬戶之間保持相對獨立，保障信托財產的獨立性； （二）認真管理信托財產，為每一個集合資金信托計劃至少配備一名信托經理。 第四十四條 高級管理層應對公司的各個層面實施風險評估，實施評估的深度和廣度應與公司的業務范圍和各部門的職責相適應；同時應加強風險管理，有效檢測、評估、控制和管理風險，逐步提高風險識別和風險管理的能力。 第四十五條 高級管理層應當根據公司經營活動需要，建立健全以投資決策系統、內部規章制度、經營風險控制系統、業務審批及操作系統等為主要內容的內部控制機制，并報中國銀監會或其派出機構備案。 內控制度應當覆蓋信托公司的各項業務、各個部門和各級人員，并融入到決策、執行、監督、反饋等各個經營環節，保證各個部門和崗位既相互獨立又相互制約。 第四十六條 信托公司應當設立內部審計部門，對本公司的業務經營活動進行審計和監督。信托公司的內部審計部門應當至少每半年向公司董事會提交內部審計報告，同時向中國銀監會或其派出機構報送上述報告的副本。 第四十七條 高級管理層應當設立合規管理部門，負責公司的合規稽核，對公司各部門及其人員行為的合規情況進行全程監控，協助高級管理層有效識別和管理信托公司所面臨的合規風險。 第六章 激勵與約束機制 第四十八條 信托公司應當依法制訂公開、公正的績效評價標準和程序，建立薪酬與公司效益和個人業績相聯系的激勵與約束機制。 第四十九條 信托公司應當與公司員工簽訂聘任協議，對公司員工的任期、績效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權利義務及違約責任等進行約定。 第五十條 信托公司的薪酬分配制度應獲得董事會的批準。董事會應當向股東（大）會就公司高級管理人員履行職責的情況、績效評價情況、薪酬情況做出專項說明。 第五十一條 信托公司應當擬訂員工培訓計劃，定期開展學習培訓，提高公司員工的業務能力、合規意識和道德水準等。 第五十二條 信托公司應當建立內部舉報機制，鼓勵員工舉報公司內部運營缺陷或違規行為，并對舉報的問題進行獨立調查、處理。 第五十三條 信托公司在條件具備時，經股東（大）會批準，可以建立董事、監事和高級管理人員的職業責任保險制度。 第七章 附則 第五十四條 信托公司應當按照法律法規和有關監管規定，及時披露公司治理方面的信息，并保證披露信息的真實性、準確性和完整性。 第五十五條 本指引由中國銀監會負責解釋。 第五十六條 本指引自2007年3月1日起施行。