????一、關(guān)于證券公司的行為

????第九條規(guī)定：“證券公司應采取切實有效的措施杜絕挪用客戶交易結(jié)算資金、客戶委托管理的資產(chǎn)及客戶托管的證券等行為，確保客戶資產(chǎn)的安全完整。”第十一條規(guī)定：“證券公司應建立健全證券公司治理結(jié)構(gòu)。證券公司治理結(jié)構(gòu)包括科學的決策程序與議事規(guī)則，高效、嚴謹?shù)臉I(yè)務運作系統(tǒng)，健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)，以及有效的激勵約束機制。證券公司監(jiān)事會和獨立董事應充分發(fā)揮監(jiān)督職能，防范大股東操縱和內(nèi)部人控制的風險。”新的《指引》提出，杜絕挪用客戶交易結(jié)算資金、客戶委托管理的資產(chǎn)及客戶托管的證券等行為；建立健全證券公司治理結(jié)構(gòu)，證券公司監(jiān)事會和獨立董事應充分發(fā)揮監(jiān)督職能,防范大股東操縱和內(nèi)部人控制的風險。?

????《指引》第十條指出：“證券公司應根據(jù)經(jīng)營環(huán)境的變化，建立動態(tài)的凈資本監(jiān)控機制，確保凈資本符合有關(guān)監(jiān)管指標的要求”?第十三條：“證券公司應建立清晰合理的組織結(jié)構(gòu)，依據(jù)所處環(huán)境和自身經(jīng)營特點設(shè)立嚴密有效的三道業(yè)務監(jiān)控防線：（一）建立重要一線崗位雙人、雙職、雙責為基礎(chǔ)的第一道防線，并加強對單人單崗業(yè)務的監(jiān)控。與資金、有價證券、重要空白憑證、業(yè)務合同、印章等直接接觸的崗位和涉及信息系統(tǒng)安全的崗位，應當實行雙人負責制。（二）建立相關(guān)部門、相關(guān)崗位之間相互制衡、監(jiān)督的第二道防線。不同部門應有明確的職責分工，不相容職務應適當分離。（三）建立獨立的監(jiān)督檢查部門對各項業(yè)務、各部門、各分支機構(gòu)、各崗位全面實施監(jiān)控、檢查和反饋的第三道防線。”《指引》規(guī)定，證券公司應建立動態(tài)的凈資本監(jiān)控機制，確保凈資本符合有關(guān)監(jiān)管指標的要求。同時，證券公司應設(shè)立嚴密有效的三道業(yè)務監(jiān)控防線，確保內(nèi)部控制有效。

????二、關(guān)于證券公司主要控制的內(nèi)容

????在經(jīng)紀業(yè)務方面，《指引》指出證券公司要重點防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融資及結(jié)算風險；證券公司對開戶、資金存取及劃轉(zhuǎn)、接受委托、清算交割等重要崗位應適當分離，客戶資金與自有資金嚴格分開運作、分開管理。《指引》第二十六條：“證券公司經(jīng)紀業(yè)務內(nèi)部控制應重點防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風險等。”第三十一條：“證券公司應針對賬戶管理、資金存取及劃轉(zhuǎn)、委托與撤單、清算交割、指定交易及轉(zhuǎn)托管、查詢及咨詢等業(yè)務環(huán)節(jié)存在的風險，制定操作程序和具體控制措施。”第三十二條：“證券公司對開戶、資金存取及劃轉(zhuǎn)、接受委托、清算交割等重要崗位應適當分離，客戶資金與自有資金嚴格分開運作、分開管理。”?第四十四條：“證券公司應建立交易清算差錯的處理程序和審批制度，建立重大交易差錯的報告制度，明確交易清算差錯的糾紛處理，防止出現(xiàn)隱瞞不報、擅自處理差錯等情況。差錯處理應留審計痕跡。”?

????在自營業(yè)務方面，《指引》明確要重點防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權(quán)、變相自營、賬外自營、操縱市場、內(nèi)幕交易等的風險，證券公司要通過預警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調(diào)度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務運作風險。第四十六條：“證券公司應加強自營業(yè)務投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理，重點防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權(quán)、變相自營、賬外自營、操縱市場、內(nèi)幕交易等的風險。”第四十七條：“證券公司應建立健全自營決策機構(gòu)和決策程序，加強對自營業(yè)務的投資策略、規(guī)模、品種、結(jié)構(gòu)、期限等的決策管理。”第四十八條：“證券公司應通過合理的預警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調(diào)度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務運作風險。”第五十一條：“證券公司應加強自營賬戶的集中管理和訪問權(quán)限控制，自營賬戶應由獨立于自營業(yè)務的部門統(tǒng)一管理，建立自營賬戶審批和稽核制度；采取措施防止變相自營、賬外自營、出借賬戶等風險；防止自營業(yè)務與受托投資管理業(yè)務混合操作。”#p#分頁標題#e#

????在投資銀行業(yè)務方面，《指引》第五十六條規(guī)定：“證券公司應重點防范因管理不善、權(quán)責不明、未勤勉盡責等原因?qū)е碌姆娠L險、財務風險及道德風險。”?第五十七條：“證券公司應建立投資銀行項目管理制度，完善各類投資銀行項目的業(yè)務流程、作業(yè)標準和風險控制措施，加強項目的承攬立項、盡職調(diào)查、改制輔導、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市和保薦回訪等環(huán)節(jié)的管理，加強項目核算和內(nèi)部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。”?證券公司應重點防范因管理不善、權(quán)責不明等原因?qū)е碌姆娠L險、財務風險。

????在受托資產(chǎn)管理業(yè)務方面，要重點防范規(guī)模失控、賬外經(jīng)營、挪用客戶資產(chǎn)以及保本保底等所導致的風險，應針對業(yè)務受理、投資運作、資金清算、財務核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務流程、操作規(guī)范和控制措施，有效防范各類風險。第六十六條規(guī)定：“證券公司應重點防范規(guī)模失控、決策失誤、越權(quán)操作、賬外經(jīng)營、挪用客戶資產(chǎn)和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導致的風險。”《指引》?第六十七條：“證券公司應由受托投資管理部門統(tǒng)一管理受托投資管理業(yè)務。受托投資管理業(yè)務應與自營業(yè)務嚴格分離，獨立決策、獨立運作。”?第六十八：“證券公司應針對業(yè)務受理、投資運作、資金清算、財務核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務流程、操作規(guī)范和控制措施，有效防范各類風險。”

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