一、首次申請公開發(fā)行股票公司（以下簡稱公司）必須符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合首次公開發(fā)行上市條件和信息披露的要求。
　　經(jīng)審核，發(fā)審委委員認為公司不符合上述規(guī)定、不符合首次公開發(fā)行上市條件、信息披露嚴重不合規(guī)或作出公司不適宜發(fā)行上市的判斷，可以對其發(fā)行申請投反對票，并應在發(fā)言中充分發(fā)表意見；
　　發(fā)審委委員認為公司信息披露不合規(guī)、不充分或申請材料不完整導致發(fā)審委委員無法作出判斷，可以對其發(fā)行申請投棄權票或提議暫緩表決，原則上應提出具體意見；
　　發(fā)審委委員認為公司符合上述規(guī)定、符合發(fā)行上市條件、信息披露基本合規(guī)，可以對其發(fā)行申請投同意票，有必要時也可附加條件，附加條件的應作出說明。

　二、發(fā)審委委員審核公司申請時應特別關注下列問題，并根據(jù)這些問題存在與否及是否影響公司發(fā)行上市獨立作出判斷：
　　（一）公司在最近三年內(nèi)是否存在重大違法行為。
　　包括但不限于：
　　１．公司發(fā)起人出資不實；
　　２．公司未經(jīng)批準發(fā)行或變相發(fā)行過股票、債券，以欺詐或其他不正當手段發(fā)行和交易證券；
　　３．公司設立或運作期間未履行合法的審批、登記程序；
　　４．其他重大的違法行為等。
　　（二）公司三年前是否存在對公司未來產(chǎn)生影響的違法違規(guī)行為。
　　包括但不限于：定向募集公司，其設立行為及內(nèi)部職工股發(fā)行、增資等是否符合當時法律、法規(guī)及有關政策文件的規(guī)定等。
　　（三）公司在最近三年內(nèi)是否連續(xù)盈利。
　　包括但不限于：公司在最近三年內(nèi)發(fā)生的重大重組行為（包括公司整體資產(chǎn)置換、公司分立等）對公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生了重大影響，發(fā)審委委員可以判斷公司是否可以連續(xù)計算重組前原企業(yè)的三年盈利業(yè)績。
　　（四）公司預期利潤率是否達到同期銀行存款利率。
　　 這里“同期銀行存款利率”為一年期定期存款利率。
　　（五）公司累計投資額是否未超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十。
　　 這里“累計投資額”、“公司凈資產(chǎn)”按經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算。
　　（六）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。
　　上述比例按經(jīng)審計的發(fā)行上市主體（母公司）會計報表數(shù)據(jù)計算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權后的余額計算。
　　（七）公司是否存在重大訴訟、仲裁、股權糾紛或潛在糾紛。
　　（八）公司設立后股權轉(zhuǎn)讓及增資、減資的行為是否合法，是否履行法定程序。
　　（九）公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會是否依法獨立履行職責、行使權力，公司治理結(jié)構(gòu)是否完善。
　　（十）公司與股東在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務等方面是否分開，是否獨立運作。
　　（十一）公司是否存在重大或頻繁的關聯(lián)交易，且關聯(lián)交易顯失公允，公司內(nèi)部缺乏保障關聯(lián)交易公允性的措施；
　　（十二）公司是否與控股股東及其所屬企業(yè)存在嚴重的同業(yè)競爭。
　　（十三）公司生產(chǎn)經(jīng)營是否較嚴重地存在下列風險因素。
　　 包括但不限于：
　　１．公司生產(chǎn)經(jīng)營存在國家產(chǎn)業(yè)政策明確予以限制或禁止的領域；
　　２．公司的募股資金投向不明確、投資項目與公司主營業(yè)務不相關，或存在市場、效益、環(huán)保等其它重大風險；
　　３．公司的內(nèi)部治理存在嚴重不規(guī)范，公司管理層不能證明其建立了相應的管理手段與內(nèi)控制度。
　　（十四）公司最近三年內(nèi)財務會計文件是否存在虛假記載；所申報的財務資料是否合規(guī)，是否充分、完整、準確地反映公司的財務信息；公司是否存在重大的財務風險。
　　包括但不限于：
　　１．重要會計項目出現(xiàn)重大異常變動，且公司無法提供充分的依據(jù)對其變動的合理性加以解釋；
　　２．主要的收入、成本、費用間明顯缺乏合理的配比關系，且公司無法對其進行合理的解釋；
　　３．有關成本、費用明顯低于相關資產(chǎn)的攤銷，且公司無法對其進行合理的解釋；
　　４．會計報表之間缺乏合理的勾稽關系，或財務數(shù)據(jù)相互矛盾，使得不能對公司的資產(chǎn)或收益的真實性和完整性作出判斷；
　　５．公司資產(chǎn)減值準備（包括短期投資跌價準備、委托貸款減值準備、壞帳準備、存貨跌價準備、長期投資減值準備、固定資產(chǎn)減值準備、在建工程減值準備、無形資產(chǎn)減值準備等）的提取是否與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符，是否存在利用資產(chǎn)減值準備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤的情況；
　　６．公司非經(jīng)常性項目盈利占當期利潤比重較大，非經(jīng)常性項目盈利包括補貼收入、托管其他企業(yè)收入、資產(chǎn)重組獲得收入、資產(chǎn)出讓獲得收入及其他非經(jīng)營性收入等；
　　７．公司營業(yè)收入構(gòu)成主要為債權形式或易貨形式，公司債權性資產(chǎn)（包括：應收帳款、預收貨款、其他應收款）比重較大，存在過大的信用風險；
　　８．公司資產(chǎn)負債率接近７０％的規(guī)定上限，且短期負債金額較大，公司短期償債壓力較大；
　　９．公司近期產(chǎn)品銷售疲軟、庫存增加、應收帳款余額呈逐步增加趨勢且?guī)g老化，同期公司營運資金減少或經(jīng)營活動所需要的現(xiàn)金主要靠短期借款支持；
　　１０．公司營業(yè)收入主要來自關聯(lián)方或者無法說清與公司關系的一方；
　　１１．或有事項的確認、計量和披露是否符合會計制度和會計準則的規(guī)定；
　　１２．提供模擬財務報表的公司的模擬方法不合理（特別關注經(jīng)過重組后的模擬）。
　　（十五）是否存在其他問題
　　包括但不限于：
　　１．中介機構(gòu)出具的相關文件不符合有關部門和中國證監(jiān)會規(guī)定的要求；
　　２．出席會議的發(fā)審委委員一致認為影響公司發(fā)行上市的其他因素。

　三、根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會條例》，發(fā)審委每年至少召開一次全體會議，對本指導意見進行修改和補充。

　　　　　　　　　　　中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會
　　　　　　　　 關于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導意見

　　根據(jù)國務院批準的《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會條例》（以下簡稱《條例》）的規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）全體會議通過，制定本指導意見。

　一、申請發(fā)行新股的上市公司，必須符合《公司法》、《證券法》、《上市公司新股發(fā)行管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）及其它相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，符合上市公司發(fā)行新股的條件和有關信息披露的要求。
　　經(jīng)審核，發(fā)審委委員認為上市公司不符合上述規(guī)定、不符合上市公司發(fā)行新股條件和要求、信息披露嚴重不合規(guī)或作出公司不適宜發(fā)行新股的判斷，可以對其發(fā)行申請投反對票，并應在發(fā)言中充分發(fā)表意見；
　　發(fā)審委委員認為公司信息披露不合規(guī)、不充分或申請材料不完整，導致發(fā)審委委員無法做出判斷，可以對其發(fā)行申請投棄權票或提議暫緩表決，原則上應提出具體意見；
　　發(fā)審委委員認為上市公司符合上述規(guī)定、符合發(fā)行條件和要求、信息披露基本合規(guī)，可以對其發(fā)行申請投同意票；有必要時也可以附加條件，附加條件的應作出說明。

　二、發(fā)審委委員審核上市公司新股發(fā)行申請，應當特別關注下列問題，并根據(jù)這些問題存在與否及是否影響公司發(fā)行新股獨立作出判斷：
　　（一）關于上市公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯(lián)企業(yè)（以下簡稱“控制人”）是否做到人員和財務獨立以及資產(chǎn)完整，應當考慮以下因素：
　　１、《管理辦法》第９條第１款“具有實際控制權的法人或其他組織”是指直接或間接持有上市公司股份的第一大股東，或者按照股權比例、公司章程或協(xié)議能夠控制上市公司董事會多數(shù)投票權的法人或其他組織。
　　２、上市公司的“人員獨立”是指
　　（１）公司的生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于控制人，辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所與控制人分開，不存在“兩塊牌子，一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；
　　（２）公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在公司工作，并在公司領取薪酬，不在控制人處兼任任何職務；
　　（３）控制人（包括具有實際控制權的個人）推薦董事和經(jīng)理人選應當通過合法程序進行，不得干預公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定。
　　３、上市公司的“財務獨立”是指
　　（１）公司設立獨立的財務會計部門，并建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度；
　　（２）公司獨立在銀行開戶，不存在與控制人共用銀行帳戶的情況，未將資金存入控制人的財務公司或結(jié)算中心帳戶中；
　　（３）公司依法獨立納稅；
　　（４）公司能夠獨立作出財務決策，不存在控制人干預公司資金使用的情況。
　　４、上市公司的“資產(chǎn)完整”是指
　　（１）公司與控制人（包括具有實際控制權的個人）明確界定資產(chǎn)的權屬關系；控制人注入上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務獨立完整，全部足額到位，并完成了相關的產(chǎn)權變更手續(xù)；
　　（２）公司擁有獨立于控制人的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施、土地使用權、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術等；
　　（３）公司擁有獨立的采購和銷售系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品的采購和銷售不依賴控制人進行。
　　公司在原料采購、產(chǎn)品銷售、生產(chǎn)環(huán)節(jié)以及商標使用權等方面與控制人存在不可避免的關聯(lián)關系，應當以合同形式明確其與控制人的權利義務關系，并作為重大事項予以公告，在本次招股文件中予以簡要披露。董事會還應確定逐年減少關聯(lián)交易，直至完全面向市場獨立經(jīng)營的時間表，并作為承諾事項予以公告。
　　（４）控制人不得違規(guī)占用公司的資金、資產(chǎn)及其他資源，包括無償占用和有償使用。
　　（二）關于上市公司可能不具備可持續(xù)經(jīng)營能力，應當考慮以下因素：
　　１、公司與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易（包括購銷商品、提供勞務、因資產(chǎn)或股權轉(zhuǎn)讓發(fā)生的關聯(lián)交易等）金額、對關聯(lián)人的依賴程度、來自關聯(lián)交易的收入占公司主營業(yè)務收入和利潤總額的比例；
　　２、公司所獲得的非經(jīng)常性損益占公司利潤總額的比例；
　　３、與同行業(yè)其他公司相比，公司應收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率的水平；應收帳款的金額、帳齡及可收回性，應收帳款的增幅是否明顯高于主營業(yè)務收入的增長；其他應收帳款的金額、帳齡及可收回性；存貨的總量和結(jié)構(gòu)；公司的現(xiàn)金總流量凈額是否為負，經(jīng)營性活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是否為負；
　　４、公司的償債能力，包括資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率；
　　５、注冊會計師對公司財務報告出具了非標準無保留意見；
　　６、主承銷商關于公司是否具有可持續(xù)經(jīng)營能力所出具的結(jié)論性意見。
　　（三）關于上市公司募集資金使用情況及效果，應當關注以下因素：
　　１、前次募集資金實際運用情況與原招股文件所披露的內(nèi)容逐一對比，包括項目計劃投入金額與實際投入額、計劃建設周期與實際實施進度、項目變更情況與變更原因、預期效益水平與實際效益及對公司收入和利潤的貢獻；
　　２、前次募集資金尚未使用完畢（如３０％以上未投入使用），且公司無合理解釋；
　　３、從公司歷次募集資金的使用情況看，存在投資項目轉(zhuǎn)出公司的問題；公司變更募集資金投向頻繁；以前募集資金投入的項目論證不充分，致使項目不能實施而發(fā)生重大變更，或項目實施效果不佳，甚至給公司造成重大影響或損失；
　　４、從前次發(fā)行完成后對公司經(jīng)營成果的影響看，公司出現(xiàn)發(fā)行后效益顯著下降的問題；如前次發(fā)行為增發(fā)，公司出現(xiàn)未實現(xiàn)盈利預測的情況，甚至實際利潤低于盈利預測的８０％；如前次發(fā)行為配股，公司出現(xiàn)配股完成當年加權平均凈資產(chǎn)收益率低于銀行同期存款利率，甚至虧損。
　　（四）關于上市公司的分配情況，應當關注公司上市以來最近三年歷次分紅派息情況，特別是現(xiàn)金分紅占可分配利潤的比例以及董事會對于不分配所陳述的理由。
　　（五）關于上市公司財務會計政策是否穩(wěn)健，主要應當考慮以下因素：
　　１、公司資產(chǎn)減值準備（包括短期投資跌價準備、委托貸款減值準備、壞帳準備、存貨跌價準備、長期投資減值準備、固定資產(chǎn)減值準備、在建工程減值準備、無形資產(chǎn)減值準備等）的提取是否與公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況相符，是否存在利用資產(chǎn)減值準備的提取和沖回調(diào)節(jié)利潤的情況；
　　２、公司固定資產(chǎn)折舊的提取方法與比例是否符合會計制度的規(guī)定，是否存在漏提和少提折舊的情況；
　　３、公司廣告費用、研發(fā)費用、利息費用等費用的確認與攤銷是否符合會計制度、會計準則等的規(guī)定，是否存在將收益性支出掛帳作為資本性支出的情況，此外，還應特別關注開辦費的確認與計量；
　　４、公司收入確認是否符合會計準則規(guī)定，是否存在提前確認和虛計收入的情況；
　　５、公司資產(chǎn)置換收益、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益等非經(jīng)常性損益的確認是否符合會計制度和會計準則的規(guī)定，相關的法律文件和批準程序是否滿足收益確認的要求；
　　６、或有事項的確認、計量及披露是否符合會計制度和會計準則的規(guī)定。
　　（六）關于上市公司的資金管理，應當關注以下因素：
　　１、公司最近三年資金閑置的金額；
　　２、公司用于委托理財的金額、委托理財所涉及的投資內(nèi)容、是否經(jīng)過公司內(nèi)部適當?shù)某绦蚺鷾省⑽欣碡敽贤欠袷芊杀Ｗo；
　　３、資金存放是否安全，公司是否能夠有效控制；
　　４、公司資產(chǎn)負債率過低，通過本次股本融資可能會導致公司財務結(jié)構(gòu)更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現(xiàn)剩余。
　　（七）關于上市公司的或有風險，應當考慮以下因素：
　　１、公司或有負債水平，主要是指公司對外擔保（包括抵押）情況，擔保金額占公司總資產(chǎn)的比重，該項擔保對公司正常經(jīng)營是否必要，被擔保方是否具備相關履行義務能力；
　　２、公司是否存在重大仲裁或訴訟，其可能承擔的仲裁或敗訴風險對公司是否影響重大，或裁決結(jié)果及執(zhí)行情況對公司是否影響重大。
　　（八）關于上市公司內(nèi)部控制制度是否完整、合理和有效，應當關注注冊會計師在評價報告中陳述的意見，以及公司根據(jù)會計師的建議所進行的整改情況。
　　（九）對于上市公司未來是否具有可持續(xù)發(fā)展能力，經(jīng)營是否存在重大不確定性，應當考慮以下因素：
　　１、公司所處行業(yè)是否具有良好發(fā)展前景；
　　２、公司是否具備競爭優(yōu)勢；
　　３、公司是否具有良好的成長趨勢；
　　４、本次募集資金投入項目是否經(jīng)過充分論證，預期效益良好；本次發(fā)行籌資計劃與本次募集資金投資項目的資金需要及實施周期是否相匹配，募集資金投入的項目如涉及跨行業(yè)經(jīng)營，公司是否在管理、技術、人才、市場等方面做好準備，是否具有競爭優(yōu)勢，具備跨行業(yè)經(jīng)營的能力，公司是否有明確的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃及實施辦法；
　　５、公司受政策性限制等因素的影響，經(jīng)營存在重大不確定性；
　　６、主承銷商就公司發(fā)展前景的分析與說明。
　　（十）關于上市公司履行信息披露義務的情況，應當關注公司最近一年內(nèi)是否因違反信息披露規(guī)定或未履行報告義務受到中國證監(jiān)會公開批評或證券交易所公開譴責。
　　（十一）關于上市公司董事會是否履行其向全體股東所做出的承諾，應當關注以往承諾的履行情況以及公司是否又出現(xiàn)類似問題，例如公司是否繼續(xù)存在控制人占用公司資金、人員未分開等問題。
　　（十二）關于中國證監(jiān)會及派出機構(gòu)向上市公司發(fā)出限期整改通知書，應當關注公司是否進行整改，及在其后的運營中是否出現(xiàn)類似的問題。
　　（十三）關于上市公司最近三年所聘請的會計師事務所發(fā)生變更，應當關注公司是否提出充足的理由，以及前任會計師對解聘原因是否作出不同解釋。
　　（十四）關于進行重大重組的上市公司，應當關注以下因素：
　　１、其重組工作是否已全部完成，相關的債權、債務關系、產(chǎn)權手續(xù)是否已辦理完畢，對價是否已結(jié)清，不存在遺留問題；
　　２、有關重組的信息披露內(nèi)容、程序是否符合相關規(guī)定；
　　３、重組后的公司與控制人之間是否做到"三分開"，且不存在同業(yè)競爭問題；
　　４、公司重組后是否業(yè)務方向明確，經(jīng)營狀況已發(fā)生實質(zhì)性好轉(zhuǎn)；
　　５、公司管理層是否穩(wěn)定；
　　６、置換到公司的資產(chǎn)經(jīng)具有從事證券業(yè)務資格的注冊會計師審計，財務狀況是否良好。
　　（十五）關于主承銷商的信譽，應當關注擔任主承銷商并負責推薦上市公司新股發(fā)行申請的證券公司，在最近一年內(nèi)是否因在發(fā)行承銷工作中未履行勤勉盡責義務而受到中國證監(jiān)會、證券交易所或中國證券業(yè)協(xié)會的公開批評。
　　（十六）發(fā)審委認為需要關注的其他問題
　　包括但不限于：
　　１、中介機構(gòu)出具的相關文件不符合有關部門和中國證監(jiān)會的規(guī)定；
　　２、出席會議的發(fā)審委委員一致認為影響公司發(fā)行的其他因素。

　三、根據(jù)《條例》，發(fā)審委每年至少召開一次全體會議，對本指導意見進行修改和補充。