各部（室）：

　　為加強(qiáng)股票發(fā)行上市工作的監(jiān)督管理，進(jìn)一步完善對(duì)申請(qǐng)發(fā)行股票的企業(yè)的資格復(fù)審工作，現(xiàn)決定設(shè)立股票發(fā)行審核委員會(huì)（簡(jiǎn)稱發(fā)行委）。發(fā)行委將根據(jù)《股票發(fā)行審核程序與工作規(guī)則》開(kāi)展工作。請(qǐng)各部（室）貫徹執(zhí)行。

　　1993年5月31日

　　股票發(fā)行審核程序與工作規(guī)則

　　一、發(fā)行審核委員會(huì)的組織結(jié)構(gòu)與職責(zé)

　　（一）組織結(jié)構(gòu)

　　l、發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱發(fā)行委）是中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱證監(jiān)會(huì)）內(nèi)設(shè)立的工作機(jī)構(gòu)，由二十名委員組成，其中二人為召集人，二人為替補(bǔ)召集人。委員和召集人均由證監(jiān)會(huì)主席聘任。

　　2、發(fā)行委的委員除從證監(jiān)會(huì)人員中委派外，主要從國(guó)內(nèi)金融、財(cái)會(huì)、企業(yè)管理、經(jīng)濟(jì)、法律等方面的專(zhuān)家，學(xué)者中選聘。發(fā)行委委員每屆任期一年。

　　發(fā)行委委員發(fā)生瀆職、嚴(yán)重失職、濫用職權(quán)、違反證券法規(guī)以及其它不適合或不能擔(dān)任委員職務(wù)的情況時(shí)，證監(jiān)會(huì)有權(quán)將其解聘。委員發(fā)生缺額時(shí)，證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)選。

　　3、發(fā)行委分設(shè)兩個(gè)工作組，各由十名委員組成。每個(gè)工作組由一名召集人負(fù)責(zé)召集，召集人不能出席會(huì)議時(shí)由替補(bǔ)召集人負(fù)責(zé)召集。每組審核會(huì)議的法定有效人數(shù)至少七人。

　　4、發(fā)行委的常設(shè)辦事機(jī)構(gòu)是證監(jiān)會(huì)發(fā)行部。

　　發(fā)行委因工作需要可在北京以外的地區(qū)召集發(fā)行審核工作會(huì)議，對(duì)申請(qǐng)發(fā)行股票的公司進(jìn)行復(fù)審。

　　5、發(fā)行委通過(guò)無(wú)記名投票的方式，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則作出發(fā)行審核決議。每位委員享有同等的投票權(quán)；但在票數(shù)相等時(shí)，召集人有投決定票的權(quán)利。

　　6、發(fā)行委因工作需要，可臨時(shí)聘請(qǐng)技術(shù)專(zhuān)家。專(zhuān)家人選須報(bào)證監(jiān)會(huì)同意。專(zhuān)家在參與發(fā)行委工作期間，不參加投票，只提供產(chǎn)業(yè)、技術(shù)咨詢。專(zhuān)家在發(fā)行委的有關(guān)會(huì)議結(jié)束后，其發(fā)行委專(zhuān)家身份自動(dòng)喪失。

　　7、發(fā)行委委員或其配偶與申請(qǐng)發(fā)行股票的公司有如下利益關(guān)系時(shí)，須回避對(duì)該公司的審核。

　　（二）職責(zé)：

　　1、發(fā)行委行使證監(jiān)會(huì)賦予的職權(quán)，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法規(guī)對(duì)申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的公司的資格、條件等進(jìn)行復(fù)審，并根據(jù)復(fù)審結(jié)果對(duì)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部提出的預(yù)審意見(jiàn)進(jìn)行認(rèn)可或修改，出具復(fù)審意見(jiàn)書(shū)。

　　2、發(fā)行委審議證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師等專(zhuān)業(yè)性中介機(jī)構(gòu)和人員為證券發(fā)行所編制和出具的有關(guān)材料及意見(jiàn)書(shū)；并可對(duì)有明顯違法、違規(guī)、有失勤勉盡責(zé)義務(wù)的機(jī)構(gòu)和人員提出處理意見(jiàn)。

　　3、如審核工作需要，發(fā)行委可通過(guò)發(fā)行部對(duì)申請(qǐng)公司提出質(zhì)詢。

　　4、發(fā)行委出具的各種意見(jiàn)書(shū)以證監(jiān)會(huì)名義發(fā)出。

　　二、股票發(fā)行的工作程序

　　（一）經(jīng)地方政府和中央企業(yè)主管部門(mén)在本地區(qū)股票發(fā)行規(guī)模內(nèi)批準(zhǔn)的申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的公司，按《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的要求，向證監(jiān)會(huì)報(bào)送公司申請(qǐng)發(fā)行股票的有關(guān)文件材料。

　　（二）證監(jiān)會(huì)發(fā)行部收到申請(qǐng)公司上報(bào)材料后，須及時(shí)準(zhǔn)確地進(jìn)行收件登記。登記內(nèi)容包括“收件時(shí)間”、“收件人”、“文件名稱及份數(shù)”、“申請(qǐng)公司名稱”、“公司地址”、“發(fā)行部收文編號(hào)”等。同時(shí)，收件人員負(fù)責(zé)及時(shí)在公司收文回執(zhí)或在發(fā)行公司送文單上簽字。

　　（三）以郵遞方式報(bào)送的申請(qǐng)材料，證監(jiān)會(huì)辦公室于收文當(dāng)日應(yīng)將所收文件如數(shù)轉(zhuǎn)到證監(jiān)會(huì)發(fā)行部。

　　（四）證監(jiān)會(huì)發(fā)行部自收到公司文件后，由部領(lǐng)導(dǎo)委派本會(huì)內(nèi)預(yù)審小組之一對(duì)申請(qǐng)公司進(jìn)行專(zhuān)門(mén)審核。

　　（五）公司上報(bào)的文件材料經(jīng)預(yù)審人審核完畢，召開(kāi)發(fā)行部會(huì)議，由預(yù)審人匯報(bào)所審公司情況，進(jìn)行研究后對(duì)有疑點(diǎn)的公司再進(jìn)行復(fù)查。

　　（六）證監(jiān)會(huì)發(fā)行部對(duì)所審公司制作預(yù)審報(bào)告，并向證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)提交該報(bào)告。（預(yù)審報(bào)告的標(biāo)準(zhǔn)格式見(jiàn)附件）

　　（七）證監(jiān)會(huì)發(fā)行部通過(guò)抽簽的方式?jīng)Q定由發(fā)行委下設(shè)的兩個(gè)工作組之一對(duì)申請(qǐng)公司進(jìn)行審核

　　（八）發(fā)行委工作組在接到發(fā)行部預(yù)審報(bào)告和公司有關(guān)申請(qǐng)材料后，召開(kāi)復(fù)審會(huì)議對(duì)申請(qǐng)公司進(jìn)行復(fù)審。

　　（九）發(fā)行委召開(kāi)復(fù)審會(huì)議時(shí)，發(fā)行部派專(zhuān)職秘書(shū)參加會(huì)議進(jìn)行書(shū)面記錄。記錄要嚴(yán)格管理。在會(huì)議結(jié)束后寫(xiě)出發(fā)行委會(huì)議紀(jì)要。

　　（十）發(fā)行委工作組對(duì)發(fā)行公司進(jìn)行復(fù)審?fù)镀保鼍邚?fù)審意見(jiàn)書(shū)。

　　（十一）發(fā)行委出具的復(fù)審意見(jiàn)書(shū)，由證監(jiān)會(huì)主席以證監(jiān)會(huì)名義簽發(fā)，主席也可授權(quán)副主席簽發(fā)。

　　（十二）經(jīng)簽發(fā)的復(fù)審意見(jiàn)書(shū)應(yīng)于規(guī)定的審核時(shí)間內(nèi)，發(fā)送給受審核的公司，并抄送地方政府或中央企業(yè)主管部門(mén)。

　　（十三）抄報(bào)證券委委員備案。

　　三、股票發(fā)行的審核內(nèi)容

　　（一）對(duì)發(fā)行前提的審核主要包括：

　　1、發(fā)行公司為股份有限公司或經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司；

　　2、發(fā)行規(guī)模不超出給定的指標(biāo)規(guī)模；

　　3、已發(fā)行內(nèi)部職工股權(quán)證的公司，經(jīng)清理符合國(guó)家有關(guān)文件規(guī)定的要求。

　　（二）設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的條件審核主要包括：

　　1、公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

　　2、公司發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；

　　3、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35％；

　　4、在公司擬發(fā)行股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣30

　　00萬(wàn)元，但國(guó)家另有額定的，按該規(guī)定審核；

　　5、向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25％，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股本總額不得超過(guò)擬向個(gè)人發(fā)行的股本總額的10％；公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣4億元和，向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例可適當(dāng)降低，但最低不少于公司擬發(fā)行股本總額的10％；

　　6、發(fā)起人在近三年內(nèi)無(wú)違法行為。

　　（三）原有公司改組設(shè)立股份有限公司，除審核第二條內(nèi)容外，還應(yīng)審核：

　　1、發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30％，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20％，證券委另有規(guī)定者，按該規(guī)定審核；

　　2、近三年持續(xù)盈利；

　　3、國(guó)有公司改組設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，國(guó)家股在公司股本中所占的比例，按有關(guān)規(guī)定審核。

　　（四）公司增資發(fā)行股票，審核內(nèi)容除包括上述第二、第三條外，還要審核：

　　1、距前一次公開(kāi)發(fā)行股票的時(shí)間不少于12個(gè)月；

　　2、從前一次公開(kāi)發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間沒(méi)有重大違法行為；

　　3、證券委規(guī)定的其他條件。

　　（五）公司股票發(fā)行申報(bào)材料完備性的審核（指公司必須按有關(guān)規(guī)定向地方政府或中央公司主管部門(mén)全面報(bào)送下列有關(guān)文件及其有關(guān)概要）：

　　1、申請(qǐng)報(bào)告；

　　2、發(fā)起人會(huì)議或者股東大會(huì)同意公開(kāi)發(fā)行股票的決議；

　　3、批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；

　　4、股份有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者工商行政管理部門(mén)頒發(fā)的股份有限公司籌建登記證明；

　　5、公司章程或者公司章程草案；

　　6、招股說(shuō)明書(shū)；

　　7、資金運(yùn)用的可行性報(bào)告；需要國(guó)家提供資金或者其他條件的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目，還應(yīng)當(dāng)提供國(guó)家有關(guān)部門(mén)同意固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的批準(zhǔn)文件；

　　8、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近三年或者成立以來(lái)的財(cái)務(wù)報(bào)告和由二名以上的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告；

　　9、經(jīng)二名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項(xiàng)簽字、蓋章的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　10、經(jīng)二名以上專(zhuān)業(yè)評(píng)估人員及其所在機(jī)構(gòu)簽字、蓋章的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；經(jīng)二名以上注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的驗(yàn)資報(bào)告；涉及國(guó)有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)出具的確認(rèn)文件；

　　11、股票發(fā)行承銷(xiāo)方案和承銷(xiāo)協(xié)議；

　　12、地方政府或者中央公司主管部門(mén)要求報(bào)送的其他的文件。

　　（六）文件內(nèi)容的審核，主要有：

　　1、申請(qǐng)報(bào)告應(yīng)包括公司名稱、成立時(shí)間、公司性質(zhì)、經(jīng)營(yíng)范圍、發(fā)行股票的理由、資金投向、計(jì)劃發(fā)行時(shí)間、地方政府或中央公司主管部門(mén)的意見(jiàn)、公司印章等；

　　2、公司章程或公司章程草案是否符合《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和國(guó)家其他政策法規(guī)的要求；

　　3、需要國(guó)家提供資金或其他條件的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目的批件的有效性；

　　4、近三年的公司財(cái)務(wù)報(bào)告的前后一致性和規(guī)范性；

　　5、法律意見(jiàn)書(shū)的完備性，專(zhuān)業(yè)人員所承諾責(zé)任的充分性；

　　6、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告的完整性和規(guī)范性；涉及國(guó)有資產(chǎn)的，國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的確認(rèn)文件；

　　7、承銷(xiāo)方案或承銷(xiāo)協(xié)議審核，包括：當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；承銷(xiāo)方式；承銷(xiāo)股票的種類(lèi)、數(shù)量及發(fā)行價(jià)格；承銷(xiāo)期及起止日期；承銷(xiāo)付款日期及方式；承銷(xiāo)費(fèi)用的計(jì)算、支付方式和日期；違約責(zé)任及其他需要約定的事項(xiàng)；對(duì)發(fā)行人和投資者利益的保護(hù)和公平待遇；

　　8、招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定的格式制作，其審核包括以下事項(xiàng)：

　　（l）公司的名稱、住所；

　　（2）發(fā)起人、發(fā)行人簡(jiǎn)要情況；

　　（3）募資的目的；

　　（4）公司現(xiàn)有股本總額；本次發(fā)行的股票的種類(lèi)、總額，每股的面值、售價(jià)；發(fā)行前的每股凈資產(chǎn)值和發(fā)行結(jié)束時(shí)的每股預(yù)期凈資產(chǎn)值；發(fā)行費(fèi)用和傭金；

　　（5）初次發(fā)行的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股本的情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及驗(yàn)資證明；

　　（6）承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)的名稱、承銷(xiāo)方式與承銷(xiāo)數(shù)量；

　　（7）發(fā)行的對(duì)象、時(shí)間、地點(diǎn)及股票認(rèn)購(gòu)和股款繳納的方式；

　　（8）所籌資金的運(yùn)用計(jì)劃及收益、風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)；

　　（9）公司近期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核并出具審核意見(jiàn)的公司下一年的盈利預(yù)測(cè)文件；

　　（10）重要的合同；

　　（II）涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)；

　　（12）公司全體董事、監(jiān)事名單及其簡(jiǎn)歷；

　　（13）近三年或者成立以來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和有關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況；

　　（14）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近三年或者成立以來(lái)的財(cái)務(wù)報(bào)告和由二名以上的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告；

　　（15）增資發(fā)行的公司前次公開(kāi)發(fā)行股票所籌資金的運(yùn)用情況；

　　（16）證監(jiān)會(huì)要求載明的其他事項(xiàng)。

　　（七）其他方面的審核，主要包括：

　　（l）公司的現(xiàn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)、發(fā)起人資金的到位情況；

　　（2）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的歷史、緣由；

　　（3）主要股東的情況；

　　（4）公司信譽(yù)；

　　（5）證監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要復(fù)審的其他指標(biāo)。

　　四、文件準(zhǔn)備及保密

　　（一）文件準(zhǔn)備：

　　1、每個(gè)申請(qǐng)公司須報(bào)送12套材料及其有關(guān)概要，其中，一套為原件，其它可為復(fù)印件。

　　2、在發(fā)行委工作組復(fù)審會(huì)議召開(kāi)前三天，由發(fā)行部負(fù)責(zé)將材料、概要及發(fā)行部預(yù)審報(bào)告送交參加該公司復(fù)審的委員。審核完畢，所有材料退回證監(jiān)會(huì)。

　　（二）保密工作：

　　1、發(fā)行委委員、臨時(shí)聘請(qǐng)技術(shù)專(zhuān)家及發(fā)行部全體工作人員負(fù)有保密義務(wù)。在招股說(shuō)明書(shū)公開(kāi)披露前，參予復(fù)審的發(fā)行委委員名單、公司上報(bào)材料情況、發(fā)行部預(yù)審意見(jiàn)、發(fā)行委會(huì)議內(nèi)容及所做出的審核決定按絕密級(jí)保密規(guī)定管理。在招股說(shuō)明書(shū)公開(kāi)披露后，參予復(fù)審的發(fā)行委委員名單、發(fā)行部預(yù)審意見(jiàn)、發(fā)行委會(huì)議及審核過(guò)程仍屬保密范圍，任何人不得向外泄露。

　　五、對(duì)公司股票發(fā)行審核的時(shí)間計(jì)算

　　（一）審核時(shí)間從證監(jiān)會(huì)收理的第二個(gè)工作日計(jì)起，共計(jì)不超出20個(gè)工作日。

　　（二）發(fā)行公司若不符合股票發(fā)行的前提條件或不符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策，證監(jiān)會(huì)將不予受理，并立即通知該公司將其報(bào)送材料收回，同時(shí)通知地方政府或中央公司主管部門(mén)。

　　（三）證監(jiān)會(huì)受理公司材料后，因公司申報(bào)材料本身不全、不實(shí)、錯(cuò)誤或其它方面的問(wèn)題需要對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查、查詢、對(duì)證的，其所用的時(shí)間，從審核時(shí)間中扣除。