一、證券公司從事股票發行主承銷業務包括主承銷首次公開發行股票、上市公司向原股東配售股票（以下簡稱“配股”）和向全體社會公眾發售股票（以下簡稱“增發”）。

　二、擔任股票發行主承銷商的證券公司（以下簡稱“證券公司”），應當遵循勤勉盡責、誠實信用的原則，認真履行盡職調查義務，負責向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）推薦發行人，并對所出具的推薦函、盡職調查報告承擔相應的責任。
　　對于需要輔導的發行人首次公開發行股票，證券公司應在推薦函中說明內核情況并填報核對表（見附件一）；對于主承銷上市公司配股、增發，應出具推薦函、盡職調查報告（見附件二），并填報核對表（見附件三）。

　三、證券公司應指導發行人建立規范健全的法人治理結構，確保發行人全體董事充分了解其應遵守的法律、法規及所承擔的相關責任，為發行人的股票發行提供切實可行的專業意見及良好的顧問服務。
　　對于主承銷首次公開發行股票及進行重大重組的上市公司增發或配股的，證券公司還應當按照有關規定履行其對發行人的發行上市輔導義務。

　四、證券公司推薦發行人發行股票，應建立發行人質量評價體系，明確推薦標準，在充分盡職調查的基礎上，保證推薦內部管理良好、運作規范、未來有發展潛力的發行人發行股票。

　五、證券公司在與發行人簽署保密協議的情況下，可以向發行人調閱與本次股票發行有關的未公開的法律文件和財務會計資料。

　六、證券公司應成立內核小組，并根據實際情況，對內核小組的職責、人員構成、工作規則等進行適當調整，形成適應核準制要求的規范、有效的內核制度，并將內核小組的工作規則、成員名單和個人簡歷報中國證監會職能部門備案。
　　證券公司內核小組應當恪盡職守，保持獨立判斷。

　七、證券公司應當在內核程序結束后作出是否推薦發行的決定。決定推薦發行的，應出具推薦函。
　　推薦函應當至少包括以下內容：明確的推薦意見及其理由、對發行人發展前景的評價、有關發行人是否符合發行上市條件及其他有關規定的說明、發行人主要問題和風險的提示、證券公司內部審核程序簡介及內核意見、參與本次發行的項目組成人員及相關經驗等。
　　推薦函應當由證券公司法定代表人或授權代表簽名并加蓋公章，注明簽署日期。

　八、對于發行人的不規范行為，證券公司應當要求其整改，并將整改情況在盡職調查報告或核查意見中予以說明。因發行人不配合，使盡職調查范圍受限制，導致證券公司無法做出判斷的，證券公司不得為發行人的發行申請出具推薦函。

　九、證券公司應建立發行承銷工作檔案，工作檔案至少應包括推薦函、核對表、盡職調查報告（適用于配股和增發）、內核小組工作記錄、發行申請文件、對中國證監會審核反饋意見的回復。中國證監會和證券交易所可隨時調閱工作檔案。工作檔案保留時間應符合中國證監會的有關規定。

　十、受發行人委托，證券公司配合發行人按照有關規定制作股票發行申請文件，編制招股說明書，對申請文件及招股說明書的內容進行核查，負責報送股票發行申請文件，并與中國證監會和證券交易所進行溝通。

　十一、證券公司應嚴格遵守有關信息披露的規定。在申請文件報送中國證監會后，進入靜默期，除已公開的信息外，不得向外界透露有關本次發行的任何信息。承銷團成員的分析員作出的有關發行人的研究報告不得對外發出，直至有關本次股票發行的募集文件公開后，方可進行相關的宣傳和推介活動。

　十二、證券公司應建立有效的內部控制制度。遵循內部防火墻原則，使投資銀行部門與研究部門、經紀部門、自營部門在信息、人員、辦公地點等方面相互隔離，防止內幕交易和操縱市場行為的發生。

　十三、證券公司應建立股票承銷工作的協調機構，并指定內部獨立部門負責發行期間的監控和綜合協調。

　十四、股票發行申請經中國證監會核準后，證券公司應當組織發行人做好市場推介活動，在不超越公開募集文件內容的范圍內向投資者介紹發行人的情況。

　十五、在發行完成后的１５個工作日內，證券公司應當向中國證監會報送承銷總結報告。承銷總結報告至少應包括推介、定價、申購、該股票二級市場表現（如已上市交易）及發行組織工作等內容。

　十六、證券公司應當在發行完成當年及其后的一個會計年度發行人年度報告公布后的一個月內，對發行人進行回訪，就其募集資金的使用情況、盈利預測實現情況、是否嚴格履行公開披露文件中所作出的承諾、以及經營狀況等方面是否與推薦函相符等進行核查，出具回訪報告（見附件四），報送中國證監會、發行人所在地中國證監會的派出機構及發行人股票上市的證券交易所備案，并在發行人股東大會召開５個工作日之前將回訪報告在指定報刊和網站公告。

　十七、本指導意見自發布之日起施行。證券公司推薦發行人發行可轉換公司債券等，參照本指導意見執行。

　附件：一、首次公開發行股票申請文件主承銷商核對要點

　附件一：　　首次公開發行股票申請文件主承銷商核對要點

　　　　　　　　 第一部分關于本次發行上市的主要事項

　一、發行上市的實質條件
　　１．發行人的設立方式為：
　　２．發行人是否設立三年以上？
　　３．發行人最近三年是否連續盈利并可向股東支付股利？如發行人設立不足三年，原企業是否盈利？
　　４．發行人最近三年內是否無重大違法行為？
　　５．發行人最近三年內財務會計文件是否無虛假記載？
　　６．發行新股后發行人預期利潤率是否可達到同期銀行存款利率？如有盈利預測，發行當年凈資產收益率為：　　％。
　　７．前一次發行的股份是否已募足，且間隔一年以上？
　　８．發行人本次發行前的總股本為　　萬元，發行后股本總額是否不低于５０００萬元？為　　萬元。
　　９．發行人本次申請發行新股后社會公眾股占總股本的比例是否不低于２５％？為　　％。
　　１０．發起人認購的股份總額是否不低于發行人擬發行股份總額的３５％？為
　　％。
　　１１．股本總額超過４億元的，發行人本次發行后的社會公眾股占總股本的比例是否不低于１５％？為　　％。
　　１２．發行新股后持有面值達人民幣１０００元以上的股東人數是否不少于１０００人？
　　１３．發行人的生產經營是否符合國家產業政策？
　　１４．發行人發行前一年末凈資產占總資產比例是否不低于３０％？為　　％。
　　１５．發行人發行前一年末無形資產（不含土地使用權）占凈資產的比例是否不高于２０％？為　　％。
　　１６．發起人以工業產權和非專利技術作價出資的，其出資金額是否未超過注冊資本的２０％？比例為　　％。

　二、本次發行上市的授權
　　１７．股東大會是否已按法定程序作出批準本次發行上市的決議？
　　１８．股東大會決議的內容是否符合法律、法規、中國證監會的有關規定以及公司章程的要求，是否合法有效？
　　１９．如股東大會授權董事會辦理有關發行上市事宜，授權的范圍、程序是否合法有效？

　三、發行人的設立及主體資格
　　２０．發行人是否為合法存續的股份有限公司？
　　２１．發行人設立是否不存在違法違規或重大不規范行為？
　　２２．發行人是否依法取得了有權部門的設立批準？批準的部門是：
　　２３．發行人設立時是否進行了資產評估（如需要）？評估機構是否有證券從業資格？為：
　　２４．發行人設立時是否進行了驗資？驗資機構是否有證券從業資格？為：
　　２５．發行人是否依法召開了創立大會？
　　２６．發行人是否依法辦理了工商登記，取得法人營業執照？
　　２７．在發行人設立過程中，從驗資日至注冊登記日期間是否發生有關資產、負債、損益的變化？如有，是否明確了有關利益關系？
　　２８．如屬定向募集公司，其設立行為是否符合當時法律、法規及其他有關文件的規定？是否按《公司法》進行了規范？
　　２９．由原外商投資企業改組為股份有限公司的，是否已對原合同、章程進行修改并經有關部門批準？批準的部門是：
　　３０．如屬有限責任公司變更為股份有限公司，是否符合《公司法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定？
　　３１．發行人發行的股份是否同股同權？
　　３２．是否存在發起人出資不實及重大出資財產爭議的情況？
　　３３．設立時對原企業債務的處理是否已征得大額債權人的同意，是否不存在金額較大的潛在債務糾紛？
　　３４．發行人在設立及運作過程中是否不存在侵害股東和債權人利益的情況？
　　３５．發行人的設立和出資是否不存在糾紛或潛在糾紛？如有，主要是：
　　３６．發行人向其他公司累計投資額占凈資產的比例是否不超過５０％？上述比例，
　　發行前按母公司報表計算為　　％；按合并報表為　　％。
　　發行后預計按母公司報表計算為　　％；按合并報表為　　％。

　四、發起人（股東）及發行人的組織結構
　　３７．發起人或股東目前是否依法存續？
　　３８．發起人或股東是否具有法律、法規規定擔任發起人或進行出資的資格？
　　３９．是否存在工會和職工持股會直接或間接持股的情況？
　　４０．如原存在但已進行了轉讓，是否確信已履行完有關法定程序，是否不存在糾紛或潛在糾紛？
　　４１．發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規和中國證監會的有關規定？
　　４２．發起人已投入發行人的資產的產權關系是否清晰，將上述資產投入發行人是否不存在法律障礙？如有，主要是：
　　４３．如發起人將其全資附屬企業或其他企業先注銷再以其資產折價入股，發起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產的所有權？對其原有債務的處置是否合法、合規、真實、有效，是否已征得相關債權人同意？
　　４４．發起人以其在其他企業的權益折價入股的，是否已征得該企業其他出資人的同意？是否已履行了相應的法律程序？投入的權益是：
　　４５．若存在以無形資產出資或折股的，是否詳細披露了無形資產的內容、出資或折股的方式和比例、評估的具體情況等？投入的無形資產是：
　　４６．發行人是否擁有主營業務的商標所有權？
　　４７．發行人是否辦妥專利技術、非專利技術及其他特許經營權等資產權屬證書的取得或變更登記手續？
　　４８．發行人有關房產、土地使用權（包括水面養殖權）、探礦權、采礦權的取得方式是否符合有關規定？取得方式為：
　　４９．發起人投入發行人的實物資產或權利的權屬證書是否已有發起人轉移給發行人？是否存在法律障礙或風險？
　　５０．是否披露了發行人控股股東與其他主要股東或有實質控制權股東的基本情況？實質控制人是：
　　５１．是否披露了發行人所有直接或間接投資的、境內或境外的子公司、參股公司及其下屬單位？

　五、發行人的股本及其演變
　　５２．發行人設立時股權設置、股本結構是否合法有效？
　　５３．出資的產權界定和確認是否存在糾紛及風險？如有，主要糾紛及風險是：
　　５４．發行人對外投資的產權界定和確認是否存在糾紛及風險？如有，主要糾紛及風險是：
　　５５．發行人設立以來是否發生過股權變動？如發生了變動，簡述變動情況及對發行人的影響。
　　５６．歷次股權變動是否合法、合規、真實、有效？
　　５７．發行人的股份是否存在任何因被質押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛？如存在，說明具體情況。

　六、發行人的業務和技術
　　５８．發行人的經營范圍和經營方式是否符合法律、法規的有關規定？
　　５９．發行人是否在中國大陸以外經營？如存在，主要境外經營情況是：
　　６０．境外經營是否合法、合規、真實、有效？
　　６１．發行人主營業務是否突出？主營業務是：
　　６２．發行人的主營業務在最近三年（不足三年的，應追溯原企業）是否變更過？如變更過，應說明具體情況。
　　６３．發行人持續經營是否存在法律、技術、市場等障礙？
　　６４．發行人最近三年主營業務是否有實質性進展？公司的產品或服務的科技含量：無、一般、較高。
　　６５．是否充分披露了發行人所處行業國內外的基本情況及發展趨勢？
　　６６．是否充分披露了對發行人所處行業發展有利和不利的因素？主要不利因素是：
　　６７．是否披露了發行人面臨的主要競爭狀況？
　　６８．是否披露了發行人最近三年的業務盈虧、研究開發、曾經歷過的重大挫折及未來發展前景等？主要重大挫折是：
　　６９．是否披露了發行人擁有的特許經營權的有關情況及其對發行人持續生產經營的影響？特許經營權是：
　　７０．是否披露了發行人前５名客戶和供應商與發行人之間的供銷比例？
　　７１．如向單個客戶的銷售比例或向單個供應商的采購比例超過總額的５０％，其名稱及供銷比例是：
　　７２．是否披露了發行人發行前進行過的重大業務和資產重組情況？主要重大業務和資產重組是：
　　７３．發行人是否擁有主營業務的核心技術？是否擁有所有權？
　　７４．發行人是否擁有與主營業務密切相關的專利技術的所有權？
　　７５．發行人是否擁有技術不斷創新的機制和進一步開發的能力？
　　７６．發行人是否存在與技術相關的重大糾紛？

　七、同業競爭與關聯交易
　　７７．發行人與控股股東及其子公司等是否不存在同業競爭？如存在，同業競爭是：
　　７８．如存在，發行人是否采取了有效措施避免同業競爭？主要措施是：
　　７９．是否充分披露了關聯方及其與發行人之間的關聯關系？
　　８０．發行人與關聯方之間是否不存在重大的關聯交易？如存在，應說明關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易占同類業務的比重。
　　８１．發行人的關聯交易是否履行了法定批準程序？
　　８２．對發生的關聯交易，如需股東大會批準，關聯股東是否在作出股東大會決議時回避？
　　８３．對發生的關聯交易，獨立董事是否沒有不同意見？如有，主要是：
　　８４．發生的關聯交易是否公允，是否存在損害發行人及其他股東利益的情況？交易價格為：。如該交易與第三方進行，交易價格為：
　　８５．發行人是否沒有為控股股東及其他關聯股東提供擔保？如有，主要是：
　　８６．發行人是否在公司章程及其他內部規定中制定了關聯交易的公允決策程序？
　　８７．如發行人募股資金投向與關聯方合資的項目，或募股資金投入后與關聯方發生交易的，是否披露了關聯方、合資項目及關聯交易的有關情況？
　　８８．發行人是否對有關關聯交易和解決同業競爭的承諾或措施進行了充分的披露？是否存在重大的遺漏或重大隱瞞？

　八、發行人的主要財產
　　８９．發行人是否充分披露了擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況？
　　９０．如發行人有租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效？
　　９１．發行人是否充分披露了主要生產設備的情況？
　　９２．發行人生產經營的主要生產設備是否存在報廢等重大風險？
　　９３．發行人是否披露了存在的產權糾紛或潛在糾紛？
　　９４．發行人對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否不存在主要財產被擔保或者其他權利受限制的情況？

　九、發行人的重大債權債務
　　９５．發行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同是否合法、有效？是否存在潛在的風險和糾紛？如存在風險和糾紛，應說明對本次發行上市的影響。
　　９６．上述合同的主體是否變更為發行人，若未履行變更程序，是否已獲得合同他方的同意？合同履行是否存在法律障礙？
　　９７．發行人是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債？如有，應說明對本次發行上市的影響。
　　９８．發行人與關聯方之間是否存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況？
　　９９．發行人金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法有效？
　　１００．發行人目前是否沒有重大訴訟或仲裁事項？
　　１０１．發行人是否不存在由于擔保、訴訟等事項引起的或有負債？

　十、發行人的重大資產變化及收購兼并
　　１０２．發行人設立至今是否有合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產等行為？如有，簡要情況：
　　１０３．如有，是否符合當時法律、法規和中國證監會的有關規定，是否已履行必要的法律手續？
　　１０４．如有，是否導致主營業務、核心管理層、股權比例的變化？

　十一、發行人的稅務
　　１０５．發行人及其控股子公司所執行的稅種、稅率是否符合現行法律、法規的要求？
　　１０６．發行人是否享受財政補貼、稅收優惠等政策？如有，該政策是否合法、合規、真實、有效？主要財政補貼、稅收優惠政策是：
　　１０７．發行人最近三年是否依法納稅？是否存在被稅務部門處罰的情形？
　　１０８．發行人是否不存在拖欠稅金的行為？

　十二、