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寧波
關于涉及境內權益的境外公司在境外發行股票和上市有關問題的通知
失效日期：2003-12-20
各律師事務所：
最近一個時期，一些涉及境內權益的境外公司（以下簡稱境外公司）在香港創業板、美國那斯達克等境外市場發行股票和上市。針對境內律師就上述股票發行和上市事宜向我會進行的查詢或報送的法律意見書，現將有關問題通知如下：
一、如有關境外發行股票和上市事宜屬于《國務院關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（國發[1997]21號）規定的情形，則依照該通知執行。
二、如上述事宜不屬于國發[1997]21號文件規定的情形，律師就該境外發行股票和上市事宜出具的法律意見書應包括（但不限于）以下內容：
1、境外公司的基本情況：設立時間、注冊地點、股權結構（附框圖）及其股東背景]（最終權益持有人）、擬上市資產構成（附框圖）、從事業務等；
2、本次發行的基本情況：主承銷商及保薦人、擬上市地、預計籌資規模及用途等；
3、如果中國境內機構或公民直接或間接持有該境外公司的股權，應詳細說明該權益的形成及其演變過程，并對其合法有效性發表意見；
4、境外公司上市資產中，如果直接或間接涉及境內權益，應詳細說明該權益的形成過程，并對其合法有效性發表意見；
5、說明境外公司直接或間接持有權益的境內企業所從事的業務，并對其是否符合外商投資產業政策及其他相關法律法規發表意見。
三、中國證監會發行監管部負責受理法律意見書，并按以下程序辦理：
1、如認為法律意見書陳述的事實不清楚或發表了不恰當的法律意見，將對律師進行書面查詢，律師應及時作出修改補充；
2、證監會可就有關外商投資涉及的法律、法規及政策問題征求國務院有關主管部門的意見；
3、如沒有進一步意見，則在收到法律意見書之日起15個工作日內提出處理意見，由法律部函復律師事務所。
四、對于出具虛假、誤導性法律意見或有重大遺漏的法律意見書的律師和律師事務所，證監會將依照有關法律法規予以查處。
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