失效日期：2003-12-11

　　為進一步完善發行審核委員會工作制度，更好地在股票發行審核工作中貫徹公開、公平、公正的原則，根據有關法律、法規，我會制定了《中國證券監督管理委員會股票發行審核委員會工作程序執行指導意見》，現予發布，自發布之日起施行。

　　為進一步規范中國證券監督管理委員會股票發行審核委員會（以下稱發審委）的工作，更好地在發審委工作中貫徹公開、公平、公正原則，根據《中國證券監督管理委員會股票發行審核委員會條例》（以下稱條例），制定本指導意見。

　　一、發審會議前的準備工作

　　（一）中國證券監督管理委員會有關職能部門（以下稱“有關職能部門”）負責發審委關于首次公開發行股票發行審核工作會議、上市公司發行新股發行審核工作會議（以下稱“發審會議”）的準備工作，主要包括確定發審會議日期、安排上會審核的發行申請人（以下稱“公司”）、安排和通知出席會議的發審委委員、向發審委委員送達發行申請材料和初審報告（以下稱“審核材料”）等。

　　（二）為保證發審委委員在發審會議上有足夠的時間對審核材料進行討論，每次發審會議最多審核四家公司的發行申請。

　　（三）當值發審委委員小組參加發審會議的委員達不到法定最低開會人數時，可臨時向其他發審委委員小組商請委員，直到參加發審會議的發審委委員人數達到規定人數，但組成的臨時發審委委員小組中至少要有法律、會計專家各一名。

　　（四）如果當值發審委委員小組組長、副組長不能出席會議，有關職能部門將安排其它發審委委員小組出席會議。

　　（五）對第一次發審會議沒有通過的公司進行復審，應安排沒有參加第一次審核的委員出席會議，但應推舉一至二位委員參加復審的討論，不參加表決。對上次發審會議暫緩表決的公司進行再審，須安排原參加審核的委員出席會議。若原出席委員人數不能達到5人以上（含5人），則本次發審會議不對該公司申請進行審核。

　　（六）有關職能部門按上述規定輪流確定發審委委員小組并通知出席發審會議的發審委委員。

　　（七）有關職能部門至少在召開發審會議前的5個工作日，將審核材料送交參會的發審委委員并請委員或其指定人員簽收，外地委員可以采取委員本人認可的材料送達方式。

　　（八）如已確定出席會議的發審委委員臨時不能出席會議，需在會議召開前至少一個工作日通知有關職能部門，并以書面形式說明原因和已完成的審核內容及形成的審核意見。有關職能部門將及時安排其他委員出席會議并將審核材料、不能出席會議委員的書面審核意見送交參會委員。如出席會議的委員不能達到規定的人數，則會議延期。

　　（九）公司應出具保證不與發審委委員私下接觸的承諾函。對未出具承諾函的公司，發審會議將不審核其發行申請。

　　（十）發審委委員如受到發行申請人的干擾或威脅，有權要求中國證監會對有關公司進行調查并在調查結果未明確之前，不將公司的發行申請提交發審會議審核。

　　（十一）有關職能部門的工作人員應嚴格遵守證券監管部門的有關保密規定，不得泄露參加發審會議委員的名單。

　　二、發審會議的程序

　　（一）發審委委員及有關職能部門的工作人員必須準時出席會議。發審委委員如因特殊原因在會議召開前決定不出席會議，可能導致有關職能部門沒有足夠時間安排其他委員出席的，應及時通知有關職能部門，并將不能出席的原因、對審核材料的審核意見和投票意見書面送交發審委委員小組組長，并委托該組長代其發表意見及投票。書面委托書、書面審核意見及書面投票結果交有關職能部門存檔。

　　（二）在會議預定開始時間半小時后，出席會議的發審委委員仍不能達到法定開會人數的，且應到而未到的發審委委員事先未通知有關職能部門，也未提交書面意見并委托組長代為投票的，可取消該次會議。未出席的委員應向有關職能部門書面說明未出席會議的原因。

　　（三）發審委委員填寫本人是否與發行申請單位、與發行有關的中介機構或者有關人員私下接觸或接受饋贈的說明，并將說明交有關職能部門存檔。

　　（四）發審委委員到齊后或達到法定人數后，召集人（組長或副組長）宣布會議開始并主持會議。

　　（五）會議議程如下：

　　1、召集人宣布會議紀律與程序。

　　2、有關職能部門初審人員向發審委委員報告審核情況。

　　3、召集人請發審委委員發表審核意見。

　　4、發審委委員分別發表審核意見。發審委委員提出的審核意見應當明確、具體，表述準確、清晰。

　　5、初審人員回答發審委委員提出的問題。發審委委員應對初審人員的回答是否充分明確表態。

　　6、有關職能部門工作人員記錄會議內容，包括委員發表的所有審核意見、工作建議等。

　　7、在發審委委員對復審公司形成審核意見之前，請公司的有關負責人或其代表（不超過三人）到會向委員陳述公司的情況、回答委員提出的問題。每家公司陳述時間一般不少于十分鐘。

　　8、召集人總結發審委委員的主要審核意見，形成本次發審會議對公司發行申請的審核意見。

　　9、發審委委員審核會議記錄及審核意見記錄后，在會議記錄及審核意見記錄上簽名。

　　10、有關職能部門初審人員在審核意見上簽名。

　　11、發審委委員認為公司存在尚未明確的可能構成發行障礙的問題，經出席會議的半數以上委員同意，可以根據有關規定對公司的發行申請暫緩表決。

　　12、發審委會議一般應經過充分討論，形成共識后進行投票表決。小組無法取得共識的，組長可決定或應委員要求采用無記名方式投票表決。在投票之前，應對本次會議所提出的需要關注的問題是否構成公司發行的障礙進行充分討論。委員投棄權票時原則上應說明原因。

　　13、工作人員記錄會議決議，統計投票結果。

　　14、召集人在全部投票結束后宣布投票表決結果。同意票數達到出席會議發審委委員人數的2/3即為通過；同意票數未能達到出席會議委員人數的2/3，即為不通過。但初次上會審核的，同意票數未能達到出席委員人數的2/3，其余均為棄權票的，可視同為暫緩表決。

　　15、如有第一次表決未獲通過的公司，原審核小組發審委委員選出一至二名代表出席該公司復審的發審會，并確定該委員代表本次發審會向復審發審會陳述的內容，但不參加復審的表決。

　　16、發審委委員在本次發審會議最終表決結果單上簽名。

　　17、發審會后，委員和有關工作人員不得透露參加發審會議委員的姓名、討論內容、表決票數以及其他有關情況。

　　三、附　則

　　（一）發審會議表決通過的首次公開發行股票的公司，如果在財務會計資料有效期內未能發行股票，公司應當補充新的財務會計資料和其他信息并修訂招股說明書，有關職能部門初審后提請發審會議重新審核表決。

　　（二）發審會議表決通過的公司，如果再出現可能影響發審委委員判斷的重大變化，公司應重新提交股票發行申報材料，有關職能部門初審后提請發審會議重新審核表決。

　　（三）本辦法自發布之日起施行。

　　附：公司保證不與發審委委員接觸的承諾函參考格式

本公司向中國證監會承諾：

　　一、在發審委委員審核本公司的發行申請材料期間，本公司保證不與發審委委員直接或間接進行接觸，也不直接或間接地向發審委委員提供饋贈。

　　二、本公司保證不以任何形式對發審委委員獨立審核本公司的發行申請材料進行干預或影響其作出獨立判斷。

　　三、公司向發審會議陳述時，本公司保證不涉及與發行審核無關的內容。

　　四、若本公司存在以上行為，本公司將撤消本次發行申請或者中國證監會可以暫緩或終止將本公司的發審材料提交發審會議審核。

　　承諾人：

　　股份有限公司（加蓋公章）

　　此項承諾于 年 月 日在 （地點）作出。